一票否决权是否影响合并报表？

案例：

A 公司与外部投资者 B 共同投资设立 Z 公司,对Z 公司的持股比例分别为 80%和 20%，A 公司将 Z 公司自设立之日起 纳入合并范围。

201X 年，Z 公司引入了C 和 D两名新投资者。增 资完成后，A、B、C、D对 Z 的持股比例分别为 64%、16%、10% 和 10%，Z 公司董事会由 7 名董事组成， A 公司委派 4 名董事， B、C、D各委派一名董事。（看到这个地方，如果不看后面，肯定是要并表的，但新的股东进来后，若A公司无法单方面主导 Z 公司的相关活动，不应再将其纳入合并报表范围。）

 重点看章程规定：

根据 Z 公司章程， B、C、D在 Z 公司 股东会和董事会表决中对 Z 公司经营和财务活动等重要事项有一票否决权。A 公司与 B、C、D不存在关联关系，A 公司没有 对 B、C、D提供保证收回投资及最低收益率的承诺。A 公司能否继续将 Z 公司纳入合并报表范围?

分析：

增资完成后，A 公司仍持有 Z 公司半数以上表决权和半数以上董事会席位，但 B、C、D对Z公司股东会和董事会表决 事项享有一票否决权，当一票否决权不仅仅是保护性权利时， B、C、D拥有的权利可能导致 A 公司不能控制Z 公司。

根据《企业会计准则第33 号-合并财务报表》， 保护性权利通常只能在被 投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它 既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。

B、C、D在决策 Z 公司相关活动的权力机构中拥有一票否决权，对 Z 公司经营和财务活动等重要事项享有否决权，该项权利不属于只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使的保护性权利，属于在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行的实质性权利。 因 此，B、C、D拥有对于 Z 公司的实质性权利，A 公司无法单方面主导 Z 公司的相关活动，不应再将其纳入合并报表范围。

来源：上交所会计监管动态2021年第2期