合规运营 | 私募股权投资基金备案关注要点、材料清单及办理方式

01 私募股权投资基金备案关注要点

1基金名称1、私募股权基金名称应当标明“股权基金”、“股权投资”等字样，其中契约型私募股权基金的名称应当标明“私募股权基金”字样；

2、创业投资基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，但公司型或者合伙型创业投资基金的经营范围中标明“从事创业投资活动”字样等已体现创业投资策略的除外；

3、名称中不得包含“理财”、“资管产品”、“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。

02 初始募集规模

1、私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

2、投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

03 存续期限

1、基金合同中应约定明确合理的存续期，私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年；

2、鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金；

3、存续期为投资期+退出期，不包括延长期。

04 股权结构

私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。存在下列情形：

1、单GP架构，管理人担任GP，管理人必须是执行事务合伙人。

2、单GP架构，管理人不担任GP，即GP和管理人签署了委托管理协议，GP和管理人分离，则GP和管理人必须存在强关联关系，要求管理人和GP存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

3、双GP架构，管理人担任GP，则必须担任执行事务合伙人。

4、双GP架构下，管理人不担任GP，即签署委托管理协议，则管理人必须和其中一个执行事务合伙人存在强关联关系。

05 投资范围和投资限制

1、私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

投资前款规定的资产的，应当符合下列要求： （1）投资未上市企业股权的，应当符合《登记备案办法》第四十一条的规定，不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权； （2）投资首发企业股票、存托凭证（以下统称股票）的，应当通过战略配售、基石投资（港股等境外市场）等方式，不得参与网下申购和网上申购； （3）投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外； （4）投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当通过非公开发行或者非公开交易的方式； （5）投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易； （6）投资资产支持证券的，限于不动产持有型资产支持证券； （7）投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%。

2、鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。

早期企业：是指接受私募股权基金投资时，成立 13 时间不满60个月的未上市企业。 中小企业：是指接受私募股权基金投资时，职工人数不超过500人，同时根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元的未上市企业。 高新技术企业：是指接受私募股权基金投资时，依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）已取得高新技术企业证书的未上市企业。

3、除中国证监会和协会另有规定外，创业投资基金不得直接或者间接投资下列资产： 

（1）不动产（含基础设施）；

（2）首发企业股票、存托凭证、上市公司可转债和可交债、公开募集基础设施证券投资基金份额、资产支持证券；

（3）上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外。

4、私募股权基金以股权投资为目的，为被投企业提供借款、担保的，基金合同需要明确约定借款或者担保的期限、到期日及投资比例，其中借款或者担保期限不超过一年，到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过私募股权、创业投资基金实缴金额的 20%。

5、私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金、或者接受其他私募股权基金投资的，私募股权基金的到期日应当不早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日 6 个月以上，不晚于上层私募股权基金的到期日 6 个月以上。但有下列情形之一的除外：

（1）上层基金全体投资者一致同意期限错配事项；

（2）本基金承担国家或者区域发展战略需要；

（3）上层基金为规范运作的母基金；

（4）上层基金投资者中有社会保障基金、企业年金等养老基金，保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金等；

（5）中国证监会、协会规定的其他情形。

6托管要求
1、合伙型私募股权/创投基金可以采取无托管形式，即无托管机构，但必须要有募集监督机构。2、私募股权基金存在下列情形之一的，应当由私募基金托管人托管：（1）契约型私募股权基金；（2）通过特殊目的载体开展间接投资的；（3）政府投资基金；（4）备案后有扩募需求的基金；（5）募集完毕后超过20个工作日，但不超过3个月提交备案的基金；（6）在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的管理人，在收到出具专项法律意见书通知后申请备案的首只私募基金产品应当托管；

（7）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

3、私募基金的托管人不得超过一家。

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扩募要求

1、私募股权基金开放申购或者认缴，即需要扩大募集规模的，应当符合下列条件：

（1）由私募基金托管人进行托管；（2）在基金合同约定的投资期内；（3）开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过；（4）中国证监会、协会规定的其他条件。2、私募股权基金开放申购或者认缴，增加的基金认缴总规模不得超过备案时基金认缴总规模的 3 倍，但符合下列情形之一的除外：（1）既存投资者或者新增投资者中存在社会保障基金、企业年金等养老基金；（2）既存投资者或者新增投资者中存在慈善基金等社会公益基金、保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金，并且前述投资者之一的实缴出资不低于 1000 万；（3）既存投资者和新增投资者均为首期实缴出资不低于 1000 万元的投资者，私募基金管理人、私募基金管理人员工直接或者间接通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的私募股权基金，且实缴出资不低于 100 万的除外；（4）在协会备案为创业投资基金，且开放申购或者认缴时，基金已完成不少于 2 个对早期企业、中小企业或者高新技术企业的投资；（5）中国证监会、协会规定的其他情形。
8分级安排

1、私募股权基金采用分级安排的，私募基金管理人应当向投资者充分披露私募股权基金的分级设计、完整的风险收益分配情形等信息。

2、投资于下列资产的分级私募股权基金，应当符合利益共享、风险共担、风险与收益相匹配原则，优先级与劣后级的比例不得超过1:1，优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于 30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得高于70%。

（1）通过战略配售、基石投资（港股等境外市场）的方式投资于首发企业股票、存托凭证；（2）通过定向增发、大宗交易、协议转让投资于上市公司股票；（3）投资于上市公司可转债、可交债；（4）通过战略配售、网下认购和非公开交易方式投资于公开募集基础设施证券投资基金份额； （5）投资于不动产持有型资产支持证券。

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计提费用

1、基金合同应当约定私募股权基金各项费用的计费标准、计费时点、计提方式、计提频率等相关事项。

2、从私募股权基金财产中支出的费用应当与基金运营、服务直接相关，不得支出与基金运作无关的费用。

3、私募基金管理人不收取管理费或者管理费明显低于管理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供相关说明。

4、私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。

5、私募基金管理人不得通过约定管理费返还等方式，变相向投资者提供保本保收益安排。

6、私募股权基金的业绩报酬计提不得采取在特定基准线以上 100%计提等类似存款计息的计提方式。

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募集推介材料应披露的信息

1、《登记备案办法》第二十八条规定，私募基金管理人、基金销售机构应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、 基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。

2、关键人士（如有）或者投资决策委员会成员（如有）；关键人士是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的基金管理团队核心成员。

3、单一拟投项目或者首个拟投项目组合（如有）的主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方式等。
11资金募集和出资能力

1、确保投资者具备与其认缴金额相匹配的出资能力。

2、协会办理私募证券基金备案时，可以视情况要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。

注明： （1）自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产，投资性不动产（不含首套房屋）和最近三年个人所得税完税 证明等文件。 （2）机构投资者的出资能力证明包含上一年度审计报告等文件，上一年度审计报告尚未出具的，需提供前一年度审计报告和最近一个季度的财务报表。

12合格投资者
1、合格投资者是指净资产不低于 1000万元 的单位，或者金融资产不低于300万元 或者最近三年个人年均收入不低于 50万元 的个人。

2、单个投资者对私募股权基金的首期实缴出资金额不得低于合格投资者最低出资 100万元 的要求，但下列投资者除外：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（2）保险资金；（3）地市级以上政府出资产业投资基金；（4）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工；（5）中国证监会、协会规定的其他投资者。

3、投资者人数不得突破限制，契约型基金累计投资者不超过200人，合伙型基金累计投资者不超过50人，有限公司型基金累计投资者不超过50人，股份公司型累计不超过200人。

4、私募股权基金备案后，私募基金管理人不得允许投资者以抽逃出资或者虚假出资为目的，通过向私募股权基金借款等方式规避最低出资要求。
13风险揭示书

1、风险揭示书应就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。

2、有下列情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：

（1）基金财产不进行托管;

（2）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；

（3）私募基金投资涉及关联交易；

（4）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；（5）私募基金投向单一标的、未进行组合投资的；（6）基金财产在境外进行投资；（7）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；（8）财务顾问或者产业顾问为私募基金管理人关联方；（9）私募基金存在平行基金；
（10）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；（11）其他重大投资风险或者利益冲突风险。3、私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

注明：下列投资者可以豁免签署风险揭示书和风险调查问卷等材料：（1）国务院金融监督管理机构监管的机构；（2）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（3）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金；（4）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；（5）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工；（6）中国证监会规定的其他投资者。

14基金赎回或退出和清算
1、私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：（1）基金封闭运作期间的分红；（2）进行基金份额转让；（3）投资者减少尚未实缴的认缴出资；（4）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；（5）退出投资项目减资；

（6）中国证监会、协会规定的其他情形。

2、私募股权基金存在下列情形之一的，应当进行清算：（1）存续期届满且不展期的；（2）发生基金合同约定应当终止的情形的；（3）经投资者、私募基金管理人协商一致决定终止基金合同的；（4）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

3、私募股权基金完成清算，剩余基金财产可以以货币资金方式分配给投资者，或者经投资者同意，以实物资产方式分配给投资者。

02

私募股权基金备案材料清单 

1管理人信息 包括管理人名称、组织机构代码（统一社会信用代码）、登记编码等信息。
2基本信息 包括产品名称、简称、编码、类型；组织形式；基金成立日期、基金到期日、募集完成日；基金组织机构代码、执行事务合伙人、注册地址；基金实缴出资额、认缴出资额；投资方式、主要投资方向等信息。

3结构化信息 

包括是否为结构化产品等信息。

4
募集信息 

包括募集机构、募集结算资金专用账户、募集行为程序确认、向投资者揭示基金风险、相关风险提示是否获得投资者承诺等信息。

5
合同信息 包括基金存续期限、投资范围、管理费、托管费、业绩报酬及计提方式等信息。
6
托管及外包服务机构信息 包括托管人名称；基金财产托管账户名称、账号、开户行名称；外包机构信息；投资顾问信息等。
7
投资经理或投资决策人信息 包括姓名、证件类型、证件号码、担任本产品投资经理的起始时间等信息。
8投资者信息 包括投资者类型及名称、有效证件类型及号码、合伙人类型、认缴金额、实缴金额等信息。
9
相关上传附件 

包括以下项内容：

1、备案承诺函

2、计划说明书/招募说明书/推介材料

3、基金销售协议（基金存在委托募集）

4、私募基金合同、合伙协议、公司章程（原件及word版本）

5、托管协议（合伙型及公司型基金）

6、电子合同服务协议（采用电子合同）

7、风险揭示书

8、产品结构图

9、实缴出资证明与基金成立日证明

10、私募投资基金投资者风险问卷调查

11、基金的工商公示信息截图（合伙型及公司型基金）

12、委托管理协议（执行事务合伙人与管理人分离的合伙型基金/受托管理的公司型基金）

13、募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件

14、管理人员工证明文件（投资者中存在跟投金额低于 100万元 的员工）

15、外包服务协议（基金有外包服务机构）

16、 跨境投资许可证明文件（基金涉及跨境投资）

17、执行事务合伙人与管理人存在关联关系的证明文件（执行事务合伙人与管理人分离的合伙型基金）

18、政府出资产业投资基金批文（政府出资产业投资基金）

19、其他相关文件，包括：（1）PPP项目入库证明（基金拟投资 PPP项目）（2）附转股权的债权投资协议（基金拟开展附转股权的债权投资）
（3）投资者出资能力证明（投资者对基金的认缴金额与其出资能力匹配存疑）（4）豁免期限错配整改要求的相关证明材料（私募股权基金的到期日早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日6个月以上，晚于上层私募股权基金的到期日6个月以上）（5）P2P 关联机构说明函（管理人为 P2P 关联机构）
（6）管理人异常情况说明文件（私募基金管理人存在较大风险隐患或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形）

20、管理人需要说明问题的文件（或有）

03

私募基金备案办理方式 

1一般方式 包括提交备案申请→核查→退回补正→办结→结果公示等流程。

2
“分道制+抽查制”办理方式协会对持续合规运行、信用状况良好的私募基金管理人，试行采取“分道制+抽查制”方式办理私募基金产品备案。包括提交备案申请→自动校验通过→公示→抽查→抽查补正→办结等流程。