A股罕见！独董集体“造反”，声称实控人“刻意违规”

康美事件后，A股独董生态正悄然生变！

除了备受关注的独董“离职潮”，12月至今不到半个月时间，已经出现两起独董集体“唱反调”的案例。此前，这样的情况极为少见。

12月15日，近期元宇宙龙头之一的美盛文化冲涨停后回落，止步六连板。12月11日，公司回复深交所问询函，承认了多笔股权投资实际上是控股股东及关联方的非经营性资金占用。而三位独董发表意见称，获悉被问询后，“连夜查证核实”，“依据目前掌握的信息，我们认为这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作”。

由于控股股东持续大额资金占用，美盛文化先后受到深交所和浙江证监局的处罚，而该事项还可能触及深交所股票上市规则关于“其他风险警示”的情形，公司股票很可能要“披星戴帽”。

12月1日，金溢科技也出现一起三名独董联名反对新董事候选人提名的情形，理由是该候选人正担任与金溢科技存在竞争关系的另一家公司的董事。在此后的股东大会投票中，该董事提名议案最终未获通过。

三位独董连夜查证核实

指认控股股东违规操作

根据深交所问询函，在此前披露的《2021年半年报报告》，美盛文化新增的其他权益工具投资包括对苏州秀成新能源、苏州如厚同网络科技、杭州小竹互动、北京华医济世投资基金（有限合伙）、杭州车云网络科技、苏州丰京商贸六个标的的投资。

三季度末，公司其他权益工具投资较二季度末未发生重大变化。深交所直接质疑：上述六笔投资是否构成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用？

公司回复称，经核查，苏州秀城新能源、苏州如厚同网络科技及苏州丰京商贸、杭州小竹互动四家公司的投资款最终通过受让方流向控股股东的债权人，构成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用。四笔投资占用金额为2.38亿元。

此外，经公司相关人员仔细核查，发现公司编制财务报表人员对北京华医济世投资基金（有限合伙）投资损益会计处理存在错误，在结算2021年9月份财务报表时，未考虑北京华医济世投资基金（有限合伙）已注销的事实。公司现已将该笔投资做了恰当的会计处理及会计报表的更正，公司将投资成本与本年度收到的利润分红款差额确认了投资损益。

而公司三名独立董事也发表了意见，集体指认控股股东资金占用或利益输送的违规操作。

独立董事在回复中称，2021年12月9日下午5点，公司首次告知三位独董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日发来问询函。获悉后，三位独董“连夜查证核实”。依据目前掌握的信息，三位独董认为“这六项投资均属于公司为达到实控人资金占用或利益输送的目的而刻意违规操作”。

三位独董还表示，无论2021年中期报告还是2021年第三季度报告审议，“我们独董均十分关注大股东资金占用、利益输送等违规违法问题”。董事会上，“我们独立董事针对往来款项余额以及其他权益工具投资余额陡增，反复询问公司是否存在违规行为，均得到执行董事和高管的否认”。第三季度报告审议时，独立董事、审计委员会主任雷新途更是重点针对以上问题询问内部执行董事和财务负责人，同样得到否认的回应。董事会上，独董提醒和警示公司内部执行董事和财务负责人行为务必合规合法。

前9月控股股东占款7.7亿

或被实行其他风险警示

根据美盛文化公告，今年1至9月，控股股东美盛控股累计占用美盛文化资金共计7.7亿元。其中，通过直接向控股股东及其关联方划转款项占用资金4.62亿元，通过对外投资方式占用资金2.44亿元，通过向供应商提供借款方式占用资金348.34万元，通过关联方归还控股股东的借款方式占用资金6000万元。截至9月末，已归还金额3.01亿元，未归还金额为4.68亿元。

公司表示，该事项可能构成深圳证券交易所《股票上市规则(2020年修订)》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形，可能会被深交所实行其他风险警示。美盛文化称，公司将督促控股股东及其关联方尽快解决资金占用问题。截至公告日，公司已收到控股股东4.68亿元还款，后续年审会计师事务所将对上述资金占用事项进行核查。

上述控股股东违规占款、内部控制存在重大缺陷情况，受到监管处罚。

浙江证监局认定，公司董事长朱燕仪、总经理袁贤苗、财务总监石军龙、董事会秘书石丹锋对控股股东及其关联方资金占用事项未审议并披露、公司大额定期存单被质押提供担保未审议并披露、内部控制存在重大缺陷负有主要责任。此外，董事会秘书石丹锋还对控股股东及其一致行动人股份被冻结、司法拍卖事项未及时披露负有主要责任。

浙江证监局决定对公司及朱燕仪、袁贤苗、石军龙、石丹锋分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。同时美盛控股及其实控人赵小强也分别被采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

深交所则认为，公司未能建立健全和有效实施内部控制制度，存在大额资金被控股股东非经营性占用的违规行为，涉及金额巨大，市场影响恶劣。公司控股股东美盛控股、实际控制人赵小强未能保证上市公司独立性，滥用其对公司的控制地位，违规占用巨额资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，违反其诚信义务。

根据违规事实和情节，深交所根据相关规定：对美盛文化、美盛控股及其实控人赵小强，及美盛文化董事长朱燕儀、总经理袁贤苗、财务总监石军龙给予公开谴责的处分。

由于沾上元宇宙概念，近期美盛文化表现强势，至12月14日收出5个连续涨停盘，15日盘中美盛文化一度继续涨停，但午后没能再封住，一路低走，最终收涨2.01%，留下一根放量长上影线。

金溢科技提名董事

三名独董集体反对

近期金溢科技也发生一起三名独立董事集体“反对”的情况，相关议案最终未获通过。

12月4日，金溢科技发布2021年第三次临时股东大会决议公告，公告显示《关于选举叶苏甜女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》同意股数为3393万股，占出席股东大会有效表决权股份总数的41.12%，未达到半数，最终未获通过。

此前，金溢科技董事会收到合计持股3%以上股东杨成以书面函件方式向公司董事会提交的《关于选举叶苏甜女士为第三届董事会非独立董事的议案的函》，提议将《关于选举叶苏甜女士为第三届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

不过，该提案遭到三名独董陈君柱、向吉英、李夏联名反对。

理由是虽然非独立董事候选人叶苏甜女士的提名程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，提名程序合法、有效，被提名人的任职资格不存在不得聘任为董事的情形。但其现任非独立董事的公司–深圳市捷顺科技实业股份有限公司与金溢科技业务存在竞争关系，作为独立董事无法确定该非独立董事候选人会否为金溢科技带来不确定影响，因此不同意该提名。