IPO企业融资咨询服务费的审核关注及会计处理

 前言 

IPO企业在发展过程中因融资或经营战略考虑通常需要引进外部投资者，部分企业因其自身资源、经验有限，选择聘请外部专业融资咨询服务机构提供财务顾问服务，并按照融资额的一定比例支付融资服务费/财务顾问费（以下统称“融资服务费”）。因会计准则及相关监管规定等对融资服务费的会计处理未有明确规定，实务中存在不同的理解及处理方式。结合审核企业的反馈问询，对融资服务费的审核关注及会计处理进行了整理。

 第一部分审核关注事项 

审核中主要关注大额融资服务费的合规性、必要性、公允性以及会计处理的准确性，具体如下：

（1）融资咨询涉及的服务机构的基本情况，是否与发行人股东及其关联方之间存在关联关系、其他交易、资金往来或其他利益安排。

（2）采购相关服务的具体内容、交易背景、必要性及合理性。

（3）融资服务费的定价依据及公允性。

（4）融资服务费的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

 第二部分融资咨询服务及收费 

（一）融资咨询服务的具体内容

咨询机构作为财务顾问，通常提供全过程服务协助公司完成融资交易，包括协助规划融资经营策略、联系和推荐潜在投资人、准备融资材料及安排融资方案、筛选投资者、协助公司就入股价格、金额、方式等具体内容与投资者开展谈判，协助完成融资交易等专业服务。但同时也存在公司自行寻找投资人，咨询机构提供部分服务的情形。

星环科技：乙方（咨询机构）作为甲方（公司）融资的财务顾问，将帮助甲方引进投资者进行D轮私募融资交易，为该全部过程提供顾问服务。具体工作主要包括：（1）协助甲方规划资本经营策略；（2）对私募融资交易的形式、结构、条款和价格提供帮助和建议；（3）协助甲方准备公司信息和需提供给潜在投资人的资料；（4）对潜在的投资者进行筛选；（5）代表甲方与投资者联系、沟通；（6）协助甲方与投资者的最终谈判；（7）协同律师、审计师等其他有关专业服务方协助甲方完成交易。

（二）融资费用率

大额融资服务费的公允性为审核关注重点，因服务费的定价依据一般为融资规模的一定比例，审核企业通常对比市场其他企业的融资费率论证公允性。从披露来看，市场融资服务费率在1%-5%之间。结合科创板、创业板披露较为详细的十余家企业的融资费用率进行了梳理，具体情况如下：    

希荻微：根据发行人与咨询机构签订的《财务顾问协议》，如发行人融资成功，需按从咨询机构推荐的投资人处取得的融资总额进行阶梯付费（如最终融资的投前估值大于等于35亿人民币，则按3%计付财务顾问费；如融资投前估值小于35亿人民币，则按2%计付财务顾问费）。此外，如发行人自行推荐的投资方完成本轮投资，且经咨询机构提供服务的，则该部分融资额按1%计付财务顾问费。

 第三部分 融资服务费用的会计处理 

（一）审核案例会计处理情况

15家样本企业中，2家企业将融资服务费冲减资本公积，其余企业均计入当期管理费用且作为经常性损益列报。

海和药物（管理费用）：考虑到以下因素将本次B轮融资相关的财务顾问费用计入当期损益：该等费用为发行人B轮融资时发生的财务顾问咨询费用，发行人根据其提供服务的内容以及其提供服务过程中的实际表现予以确定费用金额。从审慎角度出发，不完全符合关于企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用的增量费用的定义。前述财务顾问费用会导致经济利益流出企业进而导致所有者权益减少，且与向所有者分配利润无关，符合费用的定义。参考上市公司会计处理方式计入当期损益。

青云股份（资本公积）：公司所发生的融资费用系公司D轮增资所发生的融资中介费用，属于可直接归属于权益性交易的相关费用，故公司在上述费用在融资完成时冲减资本公积符合《企业会计准则》的要求。

（二）会计准则及其他监管规定

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十三条：“与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益。”

根据《企业准则第37号--应用指南》第六章第（一）条：“与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。交易费用是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具的增量费用。只有那些可直接归属于发行新的权益工具或者购买此前已经发行在外的权益工具的增量费用才是与权益交易相关的费用。”

2010年6月23日，中国证监会会计部上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期、总第四期）问题3：上市公司在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用，应如何进行会计核算？解答：上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

（三）会计处理建议

根据会计准则的规定，判断权益交易费用的关键在于是否为直接相关的增量费用。“增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用”，在2017年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》中删除了以上增量费用的定义。从监管解答看，能够认定为与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，如承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等，均为根据发行上市的法规要求必须发生的费用。

对于上市前的各轮股权融资，企业可根据其财务筹划、融资方面的经验以及投资者资源自主选择是否聘请外部机构提供财务顾问服务，也可以根据自身需要仅选择采购部分服务，融资服务费并非必须发生的费用。

对于聘请外部融资咨询机构的IPO企业，根据服务内容、融资规模支付的费用不完全符合“可直接归属于发行新的权益工具而产生的增量费用”的定义，属于采购咨询服务支付的对价，建议费用化处理。

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