IPO企业三个实务问题：申报前咨询沟通、控股股东和实际控制人大额负债、发行人客户依赖

1、申报前咨询沟通

2、控股股东、实际控制人大额负债

3、发行人客户依赖

问题 1【申报前咨询沟通】中介机构一般可就哪些问题申请申报前咨询沟通？申请材料准备的过程中需要注意哪些要点？

答：《咨询沟通指南》发布以来，科创板已接待了80 余家企业的申报前咨询沟通，问题主要集中在以下几类：一是科创属性问题，包括公司所属行业领域的划分、例外情形、科创板定位等。二是法律问题，包括公司实际控制人认定、同业竞争、关联交易等。三是财务问题，包括重组运行期、研发支出资本化等。四是其他问题，包括信息披露豁免、第五套上市标准等。

秉持“开门办审核”理念，科创板畅通申报前咨询沟通渠道，服务市场主体需求。中介机构在准备咨询沟通材料时，对所咨询的问题应进行详实充分的论述，提高咨询沟通效率。咨询材料准备及填报方面包括以下几点建议：

一是全面介绍发行人相关情况。包括但不限于发行人的股权结构、控股股东及实际控制人基本情况、主营业务及主要产品、收入构成、主要客户与供应商、科创属性、主要财务数据、前次沟通情况（如有）等。如咨询问题涉及科创属性，还应逐项对照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求对科创属性进行详细说明。

二是充分论述保荐机构判断意见。保荐机构应结合尽调情况等，对拟咨询沟通的问题进行详实充分的论述，按照相关业务规则要求，出具判断意见。

三是规范填写审核系统各栏目信息。“关联项目”请填写公司全称。“沟通标题”请按照“关于 xxx 公司首次公开发行股票并于科创板上市申报前咨询沟通”格式填写。“沟通联系人”请填写熟悉项目情况的保荐机构人员。“沟通事项”请简明扼要说明咨询沟通问题，如“1.xxx 是否符合科创属性要求；2.xxx 问题是否构成上市障碍”。

申报前咨询沟通并不是提交发行上市申请的前置程序，保荐机构的申报材料如准备充分，可以直接申报。此外 4-6 月和 10-12月为申报前的咨询沟通高峰期，保荐机构如有咨询沟通需求，可尽早提交咨询沟通材料，错峰咨询，避免影响后续申报。

问题 2【控股股东、实际控制人大额负债】科创板在审企业中，如控股股东、实际控制人存在大额负债的，发行人、中介机构在信息披露过程及核查过程中应注意哪些方面？

答：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定：“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。科创板在审企业中，如控股股东、实际控制人存在大额负债的，发行人、中介机构重点从以下几个方面关注对上述发行条件的影响：

一是债务清偿能力。结合债务金额、债务人资产、偿还期限等情况，关注控股股东、实际控制人是否具备清偿能力，各方是否存在纠纷或潜在纠纷，具体的还款计划、还款资金来源，如不能到期清偿对控股股东、实际控制人的影响。二是任职资格。控股股东、实际控制人担任发行人董事、监事、高级管理人员的，结合控股股东、实际控制人的大额负债情况，关注其任职资格是否符合《公司法》的相关规定。三是股份质押。关注是否存在股份质押或上市后股份质押安排，对控股股东、实际控制人所持发行人股份权属的影响，如质押权实现对发行人控制权的影响。质押解除的，关注是否存在其他替代性担保措施。四是股份代持。结合借款双方之间的关系、借款用途、借款利率、担保措施等，核查双方是否存在股份代持、利益输送及其他利益安排，是否属于“名债实股”，是否影响控股股东、实际控制人的股份权属。五是一致行动关系。关注借款双方提供融资是否构成一致行动关系或存在其他利益安排，相关股份锁定是否符合规定。

保荐机构、发行人律师结合以上事项，综合判断控股股东、实际控制人存在大额负债是否影响发行条件，需要整改规范的，在申报前予以落实，并在招股说明书、保荐工作报告、律师工作报告等文件中进行披露/说明。

问题 3【发行人客户依赖】发行人主要依赖一家或少数几家大客户开展业务，发行人、中介机构在信息披露及核查中应注意哪些方面？

答：根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 12等相关规定，对于发行人主要依赖少数大客户开展业务，发行人、中介机构在信息披露及核查中可重点关注以下几方面：

一是客户集中的合理性。发行人业务开展主要依赖少数大客户的原因，是否符合行业经营特点，是否存在行业下游客户分散而发行人客户集中的情况；发行人业务是否频繁变化及原因，大客户的变动情况及其原因；发行人技术水平及竞争力，是否具有开拓其他客户的能力。

二是业务合作的稳定性。发行人与大客户间的粘性及彼此依赖程度；大客户的基本情况及其在行业中的地位，大客户是否存在重大风险；大客户获取方式、过程及合作时间，大客户对供应商的选取、认证等管理机制及对合作稳定性的影响，发行人在大客户供应商中的地位；发行人与大客户间的合作协议或框架协议（若有），结合供求关系分析发行人与大客户业务合作的稳定性及未来趋势。

三是来自大客户的业绩情况。报告期内发行人向大客户销售的产品类型、收入和占比、毛利率等情况及变动趋势和原因，定 价原则及公允性，回款情况；合同约定或日常交易是否存在特殊条款、条件及具体情况；收入确认与合同约定是否一致，是否存在重大异常；视情况分析发行人收入变动与大客户的需求是否匹配及大客户采购商品的消纳情况，销售季节性及截止性。

四是与大客户及其相关方是否存在利益输送。发行人及相关方与大客户及其相关方是否存在其他利益关系，如非经营性资金往来、交叉任职、共同投资、相互持股等，并审慎判断发行人与大客户是否构成关联关系，是否存在利益输送。发行人与大客户存在关联关系或其他利益关系的，除前述内容外，还关注交易的必要性、发行人是否具备获取其他客户的能力，利益关系（如入股等）变化前后双方业务合作情况以及对于发行人业务、技术和业绩的影响。

五是风险评估和信息披露。发行人应当说明客户依赖对其持续经营能力、业务独立性、经营业绩等方面的影响程度，在招股说明书中披露主要依赖少数大客户开展业务的核心关键信息等影响投资者决策事项，并充分揭示相关风险。

中介机构应当结合上述事项，对发行人主要依赖一家或少数几家大客户开展业务的合理性，发行人与大客户业务真实性、稳定性，以及关联关系和其他利益关系（如有）等事项进行核查，综合判断发行人是否具有独立面向市场持续经营的能力，是否存在利益输送，是否存在影响发行上市条件的情况，并在相应申报文件中进行披露或说明。中介机构在核查过程中发现重大异常的，应视情况追加核查程序，并审慎发表意见。

编 者 按

为持续加强科创板建设，便于市场参与主体及时了解科创板发行上市审核监管工作动态，进一步提升信息披露和执业质量，更好地做好科创板申报工作，上海证券交易所拟定期发布《科创板发行上市审核动态》，供保荐机构工作中参考。

《科创板发行上市审核动态》立足于回应市场关切，解决具体问题，明确政策和监管要求，在内容编制上包括科创板审核总体情况、重要法规政策解读、监管要求和案例等，同时将审核实践中总结的具有共性和代表性的审核关注重点问题以及典型个案进行评析后反馈市场。审核动态内容根据市场需求，不定期调整完善。

如有任何疑问或完善建议，可通过电子邮件等方式与本所联系，Email：shzx@sse.com.cn。 1

审 核 概 况

一、本月审核概况

（一）IPO 审核概况

2022 年 3-5 月，科创板共受理 16 家企业，召开中心审核会议 40 次；召开上市委会议 31 次，审议通过 41 家；报会注册43家，注册生效 32 家。2022 年 3-5 月发出审核问询函 122 份。

（二）发行承销概况

2022 年 3-5 月，科创板共首发上市 32 家，总募资 546 亿元，发行市盈率中位数为 91 倍，平均数为 135 倍。

（三）再融资审核概况 2022 年 3-5 月，科创板共受理 20 家企业的再融资申请，11家为非公开发行股票，9 家为公开发行可转债，拟融资额共 377.75亿元。审议通过 13 家，报会注册 16 家，注册生效 11 家。

（四）并购重组审核概况 2022 年 3-5 月，科创板共受理 1 家企业的并购重组申请，为发行股份购买资产。召开中心审核会议 1 次。

二、累计审核情况

截至 5 月底，科创板累计受理 729 家企业的发行上市申请，上市委审议通过 522 家，报会注册 513 家，注册生效 440 家，上市423 家，终止审核 157 家。累计受理 67 家企业的再融资申请，审议通过 43 家，报会注册 43 家，注册生效31 家。累计受理 5家企业的并购重组申请，注册生效 1 家，终止 2 家。累计受理 1家企业的转板上市申请，审议通过 1 家。

政 策 快 讯

一、《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》发布

2022 年 5 月 31 日，证监会联合司法部、财政部共同发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（以下简称《意见》）。《意见》旨在全面完善相关制度机制，明确规范要求和相关责任，着力解决注册制下的廉洁从业突出风险点，督促中介机构勤勉尽责，廉洁自律，引导形成廉洁从业风险防控的内生动力和常态化机制。《意见》共 17 条，主要内容大致可分为三个方面：

一是坚持系统思维，全面从严要求。《意见》将证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其开展的与证券发行上市相关的业务均纳入规制范围，实现了业务主体和业务类型的全覆盖。《意见》从内部管理入手，对证券公司廉洁从业风险防范的组织领导、内部控制、财务管理、人员管理等提出了全面要求，进一步强化内部机制的监督制衡。二是坚持问题导向，有针对性解决突出问题。针对注册制下廉洁从业的重点风险领域，对证券公司及其从业人员作出了针对性的细化规定，同时明确会计师事务所、律师事务所等中介机构参照执行，主要包括：建立健全科学合理的激励约束和问责机制，杜绝过度激励和短期激励；加强对利益冲突、违规投资、不当入股的审查；对违规交往、非法干预、利益输送、行贿等典型“围猎”行为予以明确禁止；禁止以不合理低价、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务等。三是坚持专业思维，分类施策。《意见》结合证券公司、会计师事务所、律师事务所等各主体的业务风险特征提出专门监管要求。对违反廉洁从业有关规定的，主管部门依法采取监管措施，并依据相关规定向纪检监察机构转交违法违纪线索；同时遵循“宽严相济”原则，对中介机构或人员主动发现、主动报告、主动处理问题的，可依法从轻或减轻相关责任。

二、《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》修订发布

2022 年 5 月 27 日，证监会修订发布《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《尽调准则》）和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（以下简称《底稿指引》），进一步提高保荐机构尽职调查工作质量、完善保荐业务工作底稿制度。本次《尽调准则》修订以细化明确工作要求和标准，增强可操作性为重点，认真梳理注册制试点反映出来的尽职调查问题和难点，有针对性地明确工作底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为规范。坚持归位尽责，厘清职责边界，完善合理信赖制度，细化保荐机构合理信赖证券服务机构专业意见或者基础工作的标准、程序。更加强调保荐机构“荐”的角色，充分发挥保荐机构在投资价值判断方面的前瞻性作用。《底稿指引》主要规定保荐机构尽职调查工作底稿中需要关注的事项和留存的资料，以及编制底稿的形式、程序等。对履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为底稿留存。本次《底稿指引》修订主要增加了三类底稿要求：一是对证券服务机构专业意见的复核资料，二是内核阶段工作底稿，三是分析验证过程的相关底稿。

三、《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》发布

2022 年 5 月 20 日，为深入贯彻落实党中央、国务院关于统筹疫情防控和经济发展的决策部署，证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（以下简称《通知》），提出 23 项政策举措。《通知》着眼于加大直接融资支持力度、实施延期展期政策、优化监管工作安排、发挥行业机构作用等四个方面，在企业申请首发上市、北交所上市、再融资、并购重组、公司债券、资产证券化产品等方面加大政策支持力度；对需要提交的反馈意见、问询回复、财务资料时限等作出延期等柔性安排；通过视频会议等非现场方式，以及减免上市公司、交易所会员等相关费用，体现监管弹性和温度。

四、《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》发布

2022 年 4 月 11 日，为落实中央经济工作会议和国务院常务会议、国务院金融委会议精神，进一步支持上市公司发展，维护资本市场稳定，证监会、国资委、全国工商联发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》（以下简称《通知》）。《通知》指出，营造良好发展环境，稳定企业预期。坚持“两个毫不动摇”，对各类市场主体一视同仁，不设置任何附加条件和隐形门槛，营造公平竞争的市场环境。支持民营企业依法上市融资、并购重组，完善民营企业债券融资支持机制，激发民营企业的活力和创造力，充分发挥民营上市公司在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生方面的重要作用。

五、《首次公开发行股票并上市管理办法》修订发布

2022 年 4 月 8 日，证监会修订发布《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）。为完善资本市场基础制度，切实维护市场公平竞争秩序，提高发行上市公开透明度，证监会对《首发办法》进行了修改。修改的总体思路是在不改变沪深主板实施股票发行核准制的基础上，为统一主板、科创板、创业板关于发行人成立满 3 年的规则适用，将第九条第一款修改为：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上。”修订后的《首发办法》自 2022 年 4 月 8 日起施行。

监 管 扫 描

一、自律监管实施概况

2022 年 3-5 月，针对 1 家科创板申报项目中的信息披露不规范、中介机构履职不到位的情况，作出通报批评决定 1次，监管警示决定 2 次，涉及 1 名发行人时任高级管理人员、1 家发行人和 2 名保荐代表人。

针对 4 家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量问题，出具监管工作函 12 份，涉及 3 家发行人、5家保荐人、2 家会计师事务所和 1 家律师事务所。

二、监管案例通报

案例 1：未审慎核查主要客户情况，导致前五大客户披露不准确，审核问询核查结论与实际情况不符

发行人 A 公司的主要经销商 B、C 公司属于同一控制下的公司，相关交易合并披露后系发行人 2019 年度、2020 年度第一大客户。报告期内，发行人时任高管曾控制 B、C 公司，还存在从B 公司及其关联方获取收入款项等情况。在中介机构尽职调查及首轮审核问询回复期间，该时任高管隐瞒前述情况，保荐人在已获取相关核查资料显示该高管银行账户之间存在大额资金往来等异常迹象的情况下，未采取进一步核查，导致招股说明书（申报稿）前五大客户披露不准确，首轮审核问询回复披露的主要客户与发行人高管之间的关联关系情况与实际情况不符，直至举报信核查后才予以更正。

本所对发行人时任高级管理人员予以通报批评，对发行人、保荐代表人予以监管警示。

案例 2：对重大项目相关模拟测算前后不一致，且未及时报告并说明原因

保荐工作报告显示，发行人 D 公司某重大项目的收入占 2020年营业收入的比例较高，利润贡献较大，剔除该项目后，发行人2020 年将由盈转亏，上市委问询阶段对该问题予以关注。发行人及保荐人对上市委问询回复称，剔除该重大项目对应的收入、成本以及与其直接相关的期间费用，发行人 2020 年净利润为正。上述模拟测算结果与保荐工作报告相关内容存在较大差异，保荐人未就相关差异情况及时报告并说明原因。此外，发行人还存在自行修改收入分布相关披露情况后，未按要求提交差异对照表及修改原因说明等信息披露质量问题，保荐人也未予充分核查验证。本所对发行人、保荐人出具监管工作函。

三、现场督导

2022 年 3-5 月，本所启动现场督导 1 家。

问 题 解 答

问题 1【申报前咨询沟通】中介机构一般可就哪些问题申请申报前咨询沟通？申请材料准备的过程中需要注意哪些要点？

答：《咨询沟通指南》发布以来，科创板已接待了80 余家企业的申报前咨询沟通，问题主要集中在以下几类：一是科创属性问题，包括公司所属行业领域的划分、例外情形、科创板定位等。二是法律问题，包括公司实际控制人认定、同业竞争、关联交易等。三是财务问题，包括重组运行期、研发支出资本化等。四是其他问题，包括信息披露豁免、第五套上市标准等。

秉持“开门办审核”理念，科创板畅通申报前咨询沟通渠道，服务市场主体需求。中介机构在准备咨询沟通材料时，对所咨询的问题应进行详实充分的论述，提高咨询沟通效率。咨询材料准备及填报方面包括以下几点建议：

一是全面介绍发行人相关情况。包括但不限于发行人的股权结构、控股股东及实际控制人基本情况、主营业务及主要产品、收入构成、主要客户与供应商、科创属性、主要财务数据、前次沟通情况（如有）等。如咨询问题涉及科创属性，还应逐项对照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求对科创属性进行详细说明。

二是充分论述保荐机构判断意见。保荐机构应结合尽调情况等，对拟咨询沟通的问题进行详实充分的论述，按照相关业务规则要求，出具判断意见。

三是规范填写审核系统各栏目信息。“关联项目”请填写公司全称。“沟通标题”请按照“关于 xxx 公司首次公开发行股票并于科创板上市申报前咨询沟通”格式填写。“沟通联系人”请填写熟悉项目情况的保荐机构人员。“沟通事项”请简明扼要说明咨询沟通问题，如“1.xxx 是否符合科创属性要求；2.xxx 问题是否构成上市障碍”。

申报前咨询沟通并不是提交发行上市申请的前置程序，保荐机构的申报材料如准备充分，可以直接申报。此外 4-6 月和 10-12月为申报前的咨询沟通高峰期，保荐机构如有咨询沟通需求，可尽早提交咨询沟通材料，错峰咨询，避免影响后续申报。

问题 2【控股股东、实际控制人大额负债】科创板在审企业中，如控股股东、实际控制人存在大额负债的，发行人、中介机构在信息披露过程及核查过程中应注意哪些方面？

答：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定：“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。科创板在审企业中，如控股股东、实际控制人存在大额负债的，发行人、中介机构重点从以下几个方面关注对上述发行条件的影响：

一是债务清偿能力。结合债务金额、债务人资产、偿还期限等情况，关注控股股东、实际控制人是否具备清偿能力，各方是否存在纠纷或潜在纠纷，具体的还款计划、还款资金来源，如不能到期清偿对控股股东、实际控制人的影响。二是任职资格。控股股东、实际控制人担任发行人董事、监事、高级管理人员的，结合控股股东、实际控制人的大额负债情况，关注其任职资格是否符合《公司法》的相关规定。三是股份质押。关注是否存在股份质押或上市后股份质押安排，对控股股东、实际控制人所持发行人股份权属的影响，如质押权实现对发行人控制权的影响。质押解除的，关注是否存在其他替代性担保措施。四是股份代持。结合借款双方之间的关系、借款用途、借款利率、担保措施等，核查双方是否存在股份代持、利益输送及其他利益安排，是否属于“名债实股”，是否影响控股股东、实际控制人的股份权属。五是一致行动关系。关注借款双方提供融资是否构成一致行动关系或存在其他利益安排，相关股份锁定是否符合规定。

保荐机构、发行人律师结合以上事项，综合判断控股股东、实际控制人存在大额负债是否影响发行条件，需要整改规范的，在申报前予以落实，并在招股说明书、保荐工作报告、律师工作报告等文件中进行披露/说明。

问题 3【发行人客户依赖】发行人主要依赖一家或少数几家大客户开展业务，发行人、中介机构在信息披露及核查中应注意哪些方面？

答：根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 12等相关规定，对于发行人主要依赖少数大客户开展业务，发行人、中介机构在信息披露及核查中可重点关注以下几方面：

一是客户集中的合理性。发行人业务开展主要依赖少数大客户的原因，是否符合行业经营特点，是否存在行业下游客户分散而发行人客户集中的情况；发行人业务是否频繁变化及原因，大客户的变动情况及其原因；发行人技术水平及竞争力，是否具有开拓其他客户的能力。

二是业务合作的稳定性。发行人与大客户间的粘性及彼此依赖程度；大客户的基本情况及其在行业中的地位，大客户是否存在重大风险；大客户获取方式、过程及合作时间，大客户对供应商的选取、认证等管理机制及对合作稳定性的影响，发行人在大客户供应商中的地位；发行人与大客户间的合作协议或框架协议（若有），结合供求关系分析发行人与大客户业务合作的稳定性及未来趋势。

三是来自大客户的业绩情况。报告期内发行人向大客户销售的产品类型、收入和占比、毛利率等情况及变动趋势和原因，定 价原则及公允性，回款情况；合同约定或日常交易是否存在特殊条款、条件及具体情况；收入确认与合同约定是否一致，是否存在重大异常；视情况分析发行人收入变动与大客户的需求是否匹配及大客户采购商品的消纳情况，销售季节性及截止性。

四是与大客户及其相关方是否存在利益输送。发行人及相关方与大客户及其相关方是否存在其他利益关系，如非经营性资金往来、交叉任职、共同投资、相互持股等，并审慎判断发行人与大客户是否构成关联关系，是否存在利益输送。发行人与大客户存在关联关系或其他利益关系的，除前述内容外，还关注交易的必要性、发行人是否具备获取其他客户的能力，利益关系（如入股等）变化前后双方业务合作情况以及对于发行人业务、技术和业绩的影响。

五是风险评估和信息披露。发行人应当说明客户依赖对其持续经营能力、业务独立性、经营业绩等方面的影响程度，在招股说明书中披露主要依赖少数大客户开展业务的核心关键信息等影响投资者决策事项，并充分揭示相关风险。

中介机构应当结合上述事项，对发行人主要依赖一家或少数几家大客户开展业务的合理性，发行人与大客户业务真实性、稳定性，以及关联关系和其他利益关系（如有）等事项进行核查，综合判断发行人是否具有独立面向市场持续经营的能力，是否存在利益输送，是否存在影响发行上市条件的情况，并在相应申报文件中进行披露或说明。中介机构在核查过程中发现重大异常的，应视情况追加核查程序，并审慎发表意见。

案 例 分 析

案例：关于时点法或时段法确认收入的案例分析

【案例背景】

案例一：发行人 A 主营业务为提供信息化系统集成及技术服务，包括为智慧政务、智慧民生、智慧建筑等智慧城市细分领域客户提供项目设计、信息系统开发、软硬件采购、系统集成及运维服务的一站式综合解决方案。发行人系统集成业务主要系根据客户要求，进行设备采购和相应软件研发后，完成软硬件设备集成安装及系统测试后交付客户验收，客户验收后方可使用，发行人 A 认定其业务均不属于某一时段内履行的履约义务，因此采用时点法进行收入确认。

案例二：发行人 B 主营业务为在智慧城市、智慧安全领域为客户提供业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运营维护的综合解决方案。发行人系统集成业务项目需严格按照经客户或监理确认的设计方案实施，终止履行后其他供应商可按已确定的设计方案继续履行剩余工作，发行人 B 认为该业务属于在某一时段内履行的履约义务，因此对合同金额较高的系统集成项目按照履约进度确认收入。

根据申报文件披露，发行人拥有自行研发的相关专利，项目实施过程中主要运用自身开发的软件，具有综合解决方案的能力，其业务有一定的技术先进性和竞争壁垒，发行人报告期内系统集成业务毛利率高于同行业公司平均毛利率；发行人报告期内未出现其他供应商接替履行合同的案例。

案例三：发行人 C 主要从事农村环境治理工程服务、项目运营与设计咨询业务。申报文件披露，发行人的环境治理工程业务均采用自有工艺、技术或产品，若项目合同终止，新承包方可能存在因不掌握工艺、产品和技术，而需要对工程已完成部分重新执行相关工作的情况。在项目施工过程中，发行人对项目进行全面管理和控制，客户仅委托监理单位对施工过程进行监督。此外，若客户终止合同，发行人虽有权要求客户支付价款及其损失，但均无法覆盖发行人已发生的成本和合理利润。因此，发行人 C认定其环境治理工程业务不属于在某一时段内履行的履约义务，对该业务采用时点法核算、在项目完工验收时一次性确认收入，而同行业上市公司及拟上市公司主要采用时段法确认收入。

     案例四：发行人 D 主营业务为测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务。其中，测绘地理信息业务是通过现代测绘技术手段，对地理信息数据进行采集、处理、集成、应用的技术服务，主要交付成果为定制化的数据库、图件和软件。地下管网业务包含两类细分业务，一是使用管线探测仪等设备为地下管网管理、运行维护提供管线基础信息等，交付成果主要为定制化的数据库、图件和定制化软件；二是在管网监测基础上发现管道病害及缺陷，并提供病害处置与功能恢复的技术服务，交付成果为管网修复后的工程。智慧城市建设运营服务包括智慧城市解决方案、系统集成、工程施工、项目运维服务及定制软件五类细分业务，主要是将空间地理信息数据与物联网传感器采集的实时信息数据（如压力、浓度等）相融合，将数据通过网络传输至监控平台，实现市政设施、公共安全设施的数字化和智能化。新收入准则下，发行人 D 对上述业务均采用时段法确认收入。

问题：上述案例反映的共性问题是，发行人从事系统集成、软件开发、工程施工类等履约执行合同期限较长的业务，应以某一时点确认收入还是以某一时段确认收入？

【相关规则】

《企业会计准则第 14 号——收入》(2017 年修订）第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”

《企业会计准则第 14 号——收入》(2017 年修订）第十一条规定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（情形一）

（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（情形二）

（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项（合格收款权）。（情形三）

具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”

《企业会计准则第 14 号——收入（应用指南）》(2018 年修订）指出，针对情形一，“对于难以通过直观判断获知结论的情形，企业在进行判断时，可以假定在企业履约的过程中更换为其他企业继续履行剩余履约义务，当该继续履行合同的企业实质上无需重新执行企业累计至今已经完成的工作时，表明客户在企业履约的同时即取得并消耗了企业履约所带来的经济利益”；针对情形三，“企业有权收取的款项应当大致相当于累计至今已经转移给客户的商品的售价，即该金额应当能够补偿企业已经发生的成本和合理利润。企业有权收取的款项为保证金或仅是补偿企业已经发生的成本或可能损失的利润的，不满足这一条件”。

《监管规则适用指引——会计类 2 号》2-2 中进一步补充明确，针对情形二，“客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务是指在企业生产商品或者提供服务过程中，客户拥有现时权利，能够主导在建商品或服务的使用，并且获得几乎全部经济利益。其中，商品或服务的经济利益既包括未来现金流入的增加，也包括未来现金流出的减少。例如，根据合同约定，客户拥有企业履约过程中在建商品的法定所有权，假定客户在企业终止履约后更换为其他企业继续履行合同，其他企业实质上无需重新执行前期企业累计至今已经完成的工作，表明客户可通过主导在建商品的使用，节约前期企业已履约部分的现金流出，获得相关经济利益”。

【案例解析】

实践中，系统集成类、软件开发类、工程施工或设计类业务普遍存在履约执行合同期限长、金额高的特点，对该类业务采用某一时点确认收入还是以某一时段确认收入对发行人影响重大，如处理不当，可能影响其发行上市条件。发行人在确认其具体业务收入确认方法时，建议重点考虑以下内容：

一是发行人在判断其收入属于某一时点确认还是以某一时段确认时，应结合其合同所涵盖的各项业务的商业实质和商业合理性、合同具体条款约定，并对比同行业公司相关收入确认政策及差异情况，综合分析业务特点、具体履约过程、交付方式、收款约定等核心要素，逐条比照某一时段内履行履约义务的三种情形，充分分析论证后做出合理判断。相关业务满足新收入准则在某一时段内履行履约义务的三种情形之一的，即可采用时段法确认收入。

二是对于新收入准则在某一时段内履行履约义务的情形二的论证分析中，关键在于判断客户是否控制在建商品，也即客户能够主导在建商品并获得几乎所有经济利益。若相关事实表明，企业履约过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且在履约过程中如更换为其他企业履约，后续履约企业可在前期企业已完成的工作基础上继续履行剩余合同事项，无需重复执行前期已完成履约部分，也意味着客户可主导使用履约过程中形成的阶段性成果，并获得几乎全部的经济利益。具体合同或项目是否符合上述条件，应综合考虑企业业务模式、技术特点、可替代性等因素综合判断。若发行人提供的相关商品或服务技术壁垒较低、技术和实施程序标准化程度较高，合同或项目实施对前期完成部分依赖程度较低，发行人在执行合同过程中若终止履约，客户皆可替换其他企业继续履约、且无需重复执行发行人已履约部分，则发行人相关业务收入确认属于情形二适用范畴。

三是对于新收入准则在某一时段内履行履约义务的情形三的论证分析中，除提供的商品具有不可替代用途外，原则上还需要在合同中明确约定企业在合同履约过程中的任何时点，由于非企业自身原因导致合同终止，企业均有权就累计至今完成的履约部分收取款项，包括已履约部分发生的成本和合理利润。如果发行人相关业务合同中没有类似合同条款，原则上相关业务收入确认不属于情形三适用范畴。此外，企业在履约完毕前已收取较高比例的项目款并不一定代表企业具有合格收款权，还应重点论证企业有权收取的款项能否覆盖其已发生的成本并获得合理利润。

案例一，发行人 A 认为其系统集成业务在验收交付给客户之后才开始使用，客户无法在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益，不符合某一时段内履行履约义务的第一种情形；发行人项目存货主要为监控设备、电线电缆等材料，项目实施过程中均由发行人统一管理，在验收交付前，客户对发行人履约过程中形成的存货并无控制权，因此客户不能控制发行人履约过程中在建的商品或服务，不符合某一时段内履行履约义务的第二种情形；此外，发行人根据施工进度收款，竣工验收前工程收款总额通常为合同价的 50%-70%, 无法覆盖项目发生的存货成本，不足以补偿其已发生的成本和合理利润，不符合某一时段内履行履约义务的第三种情形。因此，发行人 A 对其系统集成业务采用时点法确认收入。目前，发行人已发行上市。

案例二，发行人 B 原认为其系统集成业务符合某一时段内履行履约义务的第二种情形，对系统集成业务按照时段法确认收入。审核中，发行人结合审核关注进行了再次论证认为：发行人系统集成业务一般涉及方案设计、软硬件采购、平台开发等环节，上述业务实施过程中形成的阶段性及最终成果均需在交付客户后客户才可使用，因此不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第一种情形；发行人拥有自行研发的相关专利，项目实施过程中主要运用自身开发的软件，具有提供综合解决方案的能力，其业务有一定的技术先进性和竞争壁垒，合同实施对前期完成部分依赖程度较高，不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第二种情形；若合同终止，相关合同条款不能保证发行人收取的款项足以补偿其已发生的成本和合理利润，因此不属于新收入准则在某一时段内履行履约义务的第三种情形。

此后，发行人 B 对其系统集成业务收入确认方法由时段法改为时点法，并对前期财务报表进行了会计差错更正。目前，发行人已发行上市。

案例三，该案例中，判断难点为发行人 C 的环境治理工程业务是否符合某一时段履行履约义务的第二种情形，核心在于“客户是否能够控制履约过程中在建的商品”。项目审核阶段，审核重点关注发行人 C 的客户能否控制发行人履约过程中的在建商品，尤其是项目实施过程中随时终止后，新承包方是否实质无需重新执行前期发行人累计至今已完成的工作。对于新承包方是否需重新执行发行人已完成工作，重点关注发行人技术、工艺的独特性、复杂性和先进性对新承包方接续履约的影响程度。

发行人 C 原认为其环境治理工程业务不符合第二种情形，后结合审核关注进行了再次论证。根据发行人回复，发行人在客户管理或所属的场地上进行工作，施工过程中形成的资料客户可以随时查阅，客户可以分片区对治理项目的实施效果进行验收；若项目合同终止改由其他方承包，对于发行人已完成的工作内容，新承包方实质上无需重新执行前期发行人累计至今已经完成的工作，节约了前期企业已履约部分的现金流出，表明客户已获得几乎全部的经济利益、可主导在建商品的使用，因此其环境治理工程属于某一时段内履行履约义务的第二种情形。此后，发行人C 将收入确认方法由时点法改为时段法。目前，发行人已发行上市。

案例四，对于发行人 D 的测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务业务（不含定制软件），结合其业务特点、实施流程及交付成果来看，作业过程中客户能够控制在建商品，履约过程形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且项目在任意工序执行过程中如更换实施方，后续实施方可在前期已完成的工作基础上继续执行剩余工作、无需重复执行，属于某一时段履行履约义务的第二种情形。对于地下管网业务中的清淤业务，是通过对管线进行疏通，清理管道内的淤泥等废弃物以保持管线畅通，客户在发行人履约的同时即取得并消耗其履约所带来的经济利益，属于某一时段履行履约义务的第一种情形。

对于智慧城市建设运营业务中的定制软件业务，客户并不能取得开发过程中形成的程序、文档，无法在发行人履约的同时获得并消耗软件开发过程中所带来的经济利益，因此不符合某一时段履行履约义务的第一种情形；如软件开发中途更换实施方，后续实施方需要重新执行软件定制工作，所以该业务也不符合某一时段履行履约义务第二种情形；发行人合同中未约定终止补偿条款或仅约定了固定比例与金额的补偿条款，无法保证发行人获得的补偿能覆盖已经发生的成本和合理利润，因此不满足某一时段履行履约义务的第三种情形。基于以上分析，发行人 D 对其定制软件业务收入确认由时段法改为时点法。目前，发行人已发行上市。

来源：企业上市编委整理 企业上市