中国证监会会计监管工作通讯（2022年第6期）

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2021年度证券审计市场分析报告............2

2021年度证券资产评估市场分析报告........24

2021年度证券审计市场分析报告

一、证券所基本情况

（一）证券所数量持续增加，总数增长一倍以上

截至2022年4月底，93家会计师事务所备案从事证券服务业务，较去年增加24家，增幅达34.8％。新增证券所主要分布在：深圳（6家）、北京（4家）、广东（3家）、湖南（2家）、山东（2家），上海、浙江、福建、河南、湖北、辽宁、四川各1家，分布较为广泛。备案制实施以来，证券所数量已增长一倍以上。24家新增证券所承接了新三板公司年报审计（53家）和上市公司年报审计（6家），以及公司债券发行人年报审计等。

（二）合伙人增长较快，部分新所执业人员较少

截至2022年6月底，证券所合伙人共5,279人，较上年增长10.5%，平均每家约56人。证券所注册会计师共34,515人，占全国执业注册会计师总人数的34.3%，平均每家约363人。新增证券所合伙人152人，平均每家约6人，其中12家新增证券所合伙人仅为2人，注册会计师人数不足10人，执业人员较少。

（三）证券服务业务增长超过10%，大所审计收费增长较快

2021年度，证券所收入总额为644.7亿元，较上年增长12.3％。其中，证券服务业务收入为205亿元，较上年度增长10.9％，占收入总额的31.8％。上市公司审计客户超过100家或收入总额超过20亿元的会计师事务所（以下简称大所）证券服务业务收入166.8亿元，较上年度增长12.9%，占证券所证券服务业务收入的81.4%，审计收费增长较快；另外79家中小所证券服务业务收入38.2亿元，较上年度增长2.6%。

（四）行政监管不断强化，交易场所自律监管持续加强

2021年度，证监会及其派出机构共对10家会计师事务所及其注册会计师进行了19家次、43人次的行政处罚，较2020年分别增加13家次、31人次。其中，深圳堂堂所在*ST新亿年报审计中因审计独立性严重缺失，审计程序存在多项缺陷，审计报告存在虚假记载和重大遗漏，被处以“没一罚六”的行政处罚，相关注册会计师被采取市场禁入措施。各证券交易场所共对4家会计师事务所及其注册会计师采取了4家次、10人次的纪律处分，较2020年分别增加1家次、2人次；对6家会计师事务所及其注册会计师采取了1家次、14人次的自律监管措施，较2020年增加4人次，交易所自律监管持续加强。

（五）刑事民事追责加强，立体追责体系落地见效

刑事追责不断加强。2021年3月，《刑法（修正案）十一》生效，进一步强化对承担验资、验证、会计、审计服务等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件的刑事追责；2021年6月，上海绿新收购德美公司案件被告人唐某因提供虚假证明文件罪，被判处有期徒刑二年，并处罚金人民币五万元。民事追责实现经济重罚。2021年11月，我国首单证券纠纷特别代表人诉讼康美药业证券虚假陈述责任纠纷案判决落地，审计机构广东正中珠江所对康美药业投资人损失金额24.59亿元承担100％连带赔偿责任。2022年1月，最高人民法院发布《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，进一步细化和明确了证券市场虚假陈述侵权民事赔偿责任的构成要件及追究机制，对提高资本市场违法违规成本、督促市场参与各方归位尽责、维护投资者合法权益、形成资本市场良好生态具有重要意义。总体而言，证券审计违法违规行为立体追责体系逐步落地见效。

二、2021年度证券审计市场情况

（一）上市公司年报审计市场

截至2022年4月底，除吉林化纤等11家（截至2022年6月底，吉林化纤等8家公司已披露审计报告，*ST邦讯等3家公司已退市未披露审计报告。）公司外，4,805家上市公司披露了审计报告，其中主板3,155家（包括B股12家）、创业板1,140家、科创板420家、北交所90家。

1.市场集中度指标总体保持稳定，收入市场集中度提升明显

市场集中度指行业中按照某个指标排名前列的会计师事务所的数据占整个行业的份额。2021年度，按照收入总额、

证券业务收入、上市公司客户数量、客户总市值、客户总资产计算的市场集中度CR10分别为62.9%、70.4%、69.1%、74.3%和93.8%，与上年相比，按照上市公司客户数量和客户总市值计算的集中度小幅下降，其他市场集中度均有上升，总体保持稳定，按照收入总额计算的市场集中度上升1个百分点，提升明显。

2.审计收费均值有所下降，中位数小幅上升

截至2022年4月底，我国上市公司为4,816家，同比增长514家，增幅为11.9%。上市公司审计收费共计78.6亿元，同比增长10.4%，增幅略低于上市公司数量增幅，审计收费增长主要源于上市公司数量的增加。我国上市公司2021年年报审计收费均值为163.4万元，较上年略有下降，中位数为95万元，较上年略有上升，主要源于收费较高的金融企业2021年审计收费下降9.6%，而收费处于中间水平的上市公司审计收费有所上升。

3.四大成员所占据高收费市场，行业优势明显

四大成员所年报审计收费共计26.8亿元，较上年增长6.8%。从年报审计收费区间看，审计收费在2,000万元以上的上市公司共26家，主要分布在金融、能源、建筑和电信服务等行业，26家均为四大成员所的客户。500万元（含）至2,000万元审计收费区间的上市公司中，四大成员所客户数量为62家，占比54.4%，占据高收费市场多数份额。此外，金融业上市公司中四大所审计家数占比过半，优势较为明显。

（二）IPO审计市场

随着注册制改革不断深化以及北交所设立，563家（含71家由挂牌公司精选层平移至北交所的公司。）公司于2021年度上市，较上年度（394）增加169家，同比增长42.9%。其中，创业板199家、科创板162家、主板120家、北交所82家，较上年度分别变化86%、11.7%、-15.5%、100%。本年IPO企业募集资金总额5,371.5亿元，较上年（4,742.3亿元）增加13.3%。

1.IPO审计市场集中度高达80%，本土所业务排名靠前

2021年度，除由挂牌公司精选层平移至北交所的71家公司外，32家会计师事务所为492家IPO公司提供了审计服务，按IPO审计客户数计算的审计机构市场集中度CR10为81.7%，较上年集中度（75.9%）进一步提升。IPO审计客户数量排名前10的会计师事务所均为本土所，其中天健、立信、容诚等大所IPO客户数量超过50家，IPO审计客户合计为224家，占比高达45.5%。

2.IPO审计费用均值、中位数均上升

492家IPO公司审计及相关收费共计46亿元，同比增长35.3%，审计收费增长主要源于IPO公司数量的增加。本年IPO公司审计及相关费用均值为934.5万元，较上年（867.9万元）上升7.7%，中位数为880.5万元，较上年（779.2万元）上升13%，均值及中位数均有所上升。

3.头部大所高收费客户多，证券所收费均值差异较大

本年IPO审计收费在2,000万以上的公司为12家，其中3家头部大所客户6家，占比50%；1,000万元（含）至2,000万元审计收费区间的公司为36家，其中3家头部大所客户21家，占比58.3%，头部大所高收费客户较多。各证券所客户收费均值分布在106万元至1,618万元，差异较大，主要系IPO公司业务规模、复杂程度差异所致。

三、上市公司年报审计机构变更

截至2022年4月底，449家上市公司变更2021年度审计机构（以下简称换所），其中377家上市公司在本土所之间换所，35家上市公司在四大所之间换所，20家上市公司由本土所换为四大所，17家上市公司由四大所换为本土所，分别占换所公司总数的84%、7.8%、4.4%、3.8%。结合换所数量、审计收费、审计意见等分析，2021年度上市公司换所呈现以下特点：

（一）换所数量总体增加，连续换所及年审期间换所数量有所减少

449家上市公司更换了2021年年报审计机构，占上市公司总数的9.3%，较上年增加51家，增幅为12.8%。换所原因主要包括按照实际控制人等要求或发展需要换所、为满足国有企业轮换规定换所、审计团队换所、与前任审计机构存在分歧等。近两年连续换所公司为43家，较上年减少23家，2021年年报审计期间换所公司为81家，较上年减少10家，连续换所及年报审计期间换所公司数量减少21%，下降明显。

（二）七成公司审计收费持平或上涨，审计费用变动集中在20%以内

换所公司中，165家公司审计收费有所增长，154家与去年持平，130家有所下降，七成换所公司审计收费持平或上涨。从审计收费变动幅度看，上涨20%以内的公司为86家，上涨20%至50%之间的公司为47家，上涨超过50%的公司为32家；下降20%以内的公司为80家，下降20%至50%之间的公司为41家，下降超过50%的公司为9家，七成公司涨跌幅集中在20%以内。

（三）换所公司整体非标意见占比较高，换所后审计意见未明显减轻

除*ST济堂已退市未出具审计报告外，448家换所公司中80家公司被出具非标意见，占换所公司总数的17.8%，高于上市公司总体非标意见占比（5.2%），换所公司整体非标意见占比较高。从审计意见变化看，378家公司换所后审计意见保持不变，43家意见加重，27家意见减轻，1家未出意见，审计意见减轻主要与非标事项消除相关，换所后审计意见未见明显减轻。

四、上市公司2021年度审计报告分析

（一）审计意见

截至2022年4月底，4,805家上市公司披露了审计报告。从审计意见看，4,663份审计报告为无保留意见（带有解释性说明的无保留意见108份）、98份为保留意见、43份为无法表示意见、1份为否定意见，分别占比97.0%、2.1%、0.9%和0%；非标意见总计250份，占比5.2%。为便于分析，本文将带持续经营重大不确定性段、强调事项段及其他信息段中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见合称为“带有解释性说明的无保留意见”，2021年度上市公司年报审计意见具体情况如下表所示。

1.非标意见占比有所下降，信息披露质量不断提高

截至2022年4月底，4,805家上市公司披露了2021年审计报告，其中非标意见250份，占比5.2%，同比下降0.8个百分点。上市公司数量显著增加，而非标意见的数量及占比均呈下降趋势，一定程度上体现了上市公司财务报表信息披露质量有所提高。

2.无法表示意见及否定意见显著增加，审计机构“看门人”作用凸显

截至2022年4月底，43家公司被出具无法表示意见，较上年增加7家，增长了19.4%，否定意见新增1份，无法表示意见及否定意见占非标意见的比例达到17.6%，为近三年最高水平。多数审计机构能够保持应有的职业怀疑，有效识别和应对重大错报风险，恰当发表审计意见，在提高上市公司财务信息披露质量、防范财务造假、保护投资者合法权益等方面充分发挥自身价值，“看门人”作用凸显。

3.触及审计意见退市指标占比高，推动资本市场优胜劣汰

退市新规实施以来，42家公司触及强制退市情形被证券交易所作出退市决定，其中2家触及重大违法及交易类指标退市，40家触及一项或多项财务类指标退市。触及非标意见财务类退市指标的公司达到29家，是过去三年数量总和的2倍，体现出多数审计机构能够顶住压力，作出独立客观判断，发挥“看门人”作用。此外，另有21家公司因被出具无法表示意见被实施*ST，非标意见充分发挥风险揭示作用，推动资本市场优胜劣汰、有进有出。

4.大所非标报告比例持续下降，风险公司向中小所聚集

从审计机构来看，大所审计3,688家上市公司，出具109份非标报告，非标报告占比3.0%，近两年持续下降，与大所主动辞退高风险客户、降低执业风险密切相关；中小所审计1,117家上市公司，出具141份非标意见，非标报告占比12.6%，远高于大所。从客户风险结构来看，大所ST公司客户占比仅为1.7%，中小所ST公司客户占比为10.0%，反映出风险公司向中小所聚集。

5.持续经营事项数量下降，但仍为最主要非标事项

上市公司非标事项主要包括持续经营存疑、往来款项的可收回性、重大交易真实性及商业合理性、诉讼或立案调查结果存在重大不确定性、关联方资金占用及违规担保、长期资产减值、审计范围受限等，114份非标报告涉及持续经营相关问题，较上年下降19份，其中49份为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，34份为保留意见，30份为无法表示意见，1份为否定意见。持续经营事项仍为数量最多的非标事项。

（二）关键审计事项

4,805份审计报告共包含9,477项关键审计事项，其中收入确认4,121项、资产减值4,006项、资产确认380项、企业合并及长期股权投资194项、公允价值计量160项，分别占比43.5%、42.3%、4.0%、2.0%及1.7%。

1.事项数量均值略低于上年，主要领域仍为收入确认和资产减值

除43份无法表示意见和1份否定意见外，审计报告披露的关键审计事项少至1项，多至5项，平均为1.99项，较上年略有下降。27家证券所披露的关键审计事项数量均值高于总体均值，较去年增加8家。其中，披露最多的证券所平均每份审计报告披露了4项关键审计事项，比披露最少的证券所多出3项。关键审计事项主要领域仍为收入确认和资产减值（8,127项，85.8%），远超其他关键审计事项。

2.收入确认成为最重要的关键审计事项，审计程序有所增加

近三年，收入确认事项占比分别为37.3%、40.6%、43.5%，呈逐年上升趋势，本年超过资产减值，成为最主要的关键审计事项。这体现出审计机构高度重视收入审计，不断增加资源投入，针对收入舞弊及错报风险，对收入相关控制进行测试，检查与收入确认相关的原始单据、执行收入及毛利分析程序，函证销售额，执行收入截止性测试等常规审计程序，同时结合新收入准则要求实施检查与收入确认相关的重要合同条款，评价管理层对履约义务构成、交易价格分摊及控制权转移时点等判断的审计程序。

3.金融资产及存货减值事项增加，商誉减值事项下降

资产减值事项中，金融资产减值为1,942项、商誉减值为879项、存货减值为874项、非流动资产减值为311项，占比分别为48.5%、21.9%、21.8%及7.8%，金融资产减值为最主要的资产减值事项。同比上年，金融资产减值占比提升2.7%，存货减值占比提升1.2%，金融资产及存货减值的重要性进一步提升。同时，商誉减值占比下降3.3%，随着上市公司商誉价值逐步下降，商誉减值重要性有所降低。

4.关键审计事项呈现行业特征

结合上市公司所在行业看，制造业的关键审计事项主要涉及收入确认、资产减值和资产确认，金融企业的关键审计事项主要涉及金融资产减值、金融工具估值及结构化主体合并，房地产企业的关键审计事项主要涉及收入确认及存货减值，信息传输、软件和信息技术服务业企业的关键审计事项主要涉及收入确认、应收账款及商誉减值，批发和零售业企业的关键审计事项主要涉及收入确认、存货及商誉减值，关键审计事项呈现行业特征。

五、上市公司审计执业问题

（一）收入审计相关问题

1.未审慎评价收入真实性及确认方法的恰当性

根据审计准则及股票上市规则，注册会计师应当执行风险评估程序，通过了解被审计单位及其环境，了解内部控制，基于收入确认存在舞弊风险的假定，识别和评估财务报表重大错报风险；最近一个会计年度被实施退市风险警示后，出现扣非净利润为负且营业收入低于1亿元的，将被强制退市。年报审阅发现，个别上市公司去年被实施退市风险警示，本年营业收入2.25亿元，增长7倍以上，其中贸易收入2.22亿，占比99%，公司按照总额法确认收入。公司前五大客户销售占比64%，前五大供应商采购占比74%，并存在4家公司既是客户又是供应商的情况，其库存商品期初、本期发生额及期末余额均为0，应收款项期末余额仅为84万元，贸易收入的真实性及收入确认方法恰当性存疑。注册会计师未充分考虑公司面临的退市压力，未充分关注贸易收入迅猛增长、供应商及客户重合等异常情况，未审慎判断贸易收入的真实性和收入确认方法恰当性，收入审计不到位。

2.未充分关注收入相关会计处理、列报及披露的恰当性

根据审计准则及相关规定，注册会计师应当针对评估的重大错报风险，设计和实施审计程序，评价财务报表的总体列报与相关披露是否符合适用的财务报告编制基础的规定，对与按照适用的财务报告编制基础应当列示的金额、分类、列报或披露之间存在的差异作出必要调整，对财务报表整体是否不存在重大错报，确定是否已获取合理保证得出结论。年报审阅发现，个别上市公司开展物业出租业务，根据承租人消耗的水、电量及市场单价收取水费、电费，并按照总额法将收取的水费、电费一并确认销售收入。注册会计师对收入准则的理解不够深入，未能识别以总额法确认水费、电费收入的会计处理不恰当，对于收入确认、计量、列报和披露相关的错报未能作出恰当调整。

（二）资产减值审计相关问题

根据审计准则及相关规定，注册会计师应关注管理层如何识别是否需要作出会计估计、如何作出会计估计，并确定不同期间会计估计的方法是否一致，若会计估计或作出会计估计的方法不同于上期，评估其是否合理；注册会计师应复核上期财务报表中会计估计的结果，或者复核管理层在本期财务报表中对上期会计估计作出的后续重新估计。

年报审阅发现，个别上市公司存在以下情形：为按揭购买上市公司产品的客户提供回购担保，本年度因部分客户出现贷款逾期，公司垫付大额款项，并就垫付的款项确认其他应收款及计提坏账准备；对于未出现逾期的客户，上市公司仅披露对外担保信息，未计提预期信用损失，亦未说明原因；在商誉减值测试中，仅以部分资产组处于停产状态为由，未将其纳入商誉减值测试范围；主营煤电供热业务，受产业政策及供应变动影响，原材料价格大幅上涨，产成品销售毛利率大幅下降且为负数。公司为保障生产，期末大幅增加原材料库存，但未计提存货跌价准备。注册会计师未充分关注担保义务相关履约风险及预期信用损失相关错报，未恰当评价商誉减值相关会计估计方法的恰当性以及是否得到一贯运用，未结合减值迹象对存货跌价准备的充分性保持合理怀疑，未有效识别及应对资产减值相关重大错报风险。

（三）债务重组审计相关问题

根据审计准则及相关规定，注册会计师应充分了解被审计单位及其环境，充分关注债务重组交易的合规性，评价交易的商业合理性，债务豁免是否满足条件，设计及实施进一步的实质性审计程序，重点关注债务重组交易涉及的债务豁免事项是否履行审批程序、豁免是否具备法律效力、豁免的相关承诺事项是否存在撤销的可能性。

年报审阅发现，个别上市公司前期承担了对实控人借款的连带还款义务或财务担保。对于上述违规借款、违规担保，上市公司与实控人、重整投资人等（不包括债权人）签订《债权债务重组协议》，重整投资人承诺后续向债权人收购相关债权并豁免公司义务，公司以此为由未确认或有还款、担保义务。注册会计师未恰当评估相关还款、担保的现时支付义务，未审慎判断签署债务重组协议是否满足终止确认负债的条件，债务重组审计不到位。

（四）非标报告相关问题

1.未恰当考虑持续经营事项

根据审计准则及相关规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当发表保留意见或否定意见。

年报审阅发现，个别上市公司主营生态保护和环境治理，本年营业收入大幅下降，最近两年及2022年第一季度持续亏损，存在大额有息负债及大额未决诉讼，期末流动负债远高于流动资产，明显缺乏偿债能力。注册会计师仅就实控人资金占用尚未归还、公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查发表了带强调事项段的无保留意见。注册会计师未恰当考虑持续经营相关事项的影响，未识别公司持续经营能力存在的重大不确定性及相关披露不充分的问题，审计意见恰当性存疑。

2.未审慎判断上期非标事项对本期审计意见的影响

根据审计准则及相关规定，如果针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，本期应首先判断导致对上期财务报表发表非无保留意见的事项是否已经解决。

在判断时，注册会计师不仅要考虑相关事项对本期财务报表的影响，也需要考虑对本期数据和对应数据的可比性的影响。如果事项已解决，注册会计师可以对本期财务报表发表无保留意见；如果事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。

年报审阅发现，个别上市公司去年因审计范围受限、未决诉讼、商誉减值准备计提的合理性、内部控制失效等多个事项被出具无法表示意见，本年公司自查发现虚假存货并根据2021年9月底业务系统存货数据前推得出的2020年底存货数据，进行了差错更正。2021年公司换所，后任注册会计师认为前期会计差错已更正、非标事项已消除，对2021年财务报表发表了带强调事项段的无保留意见。注册会计师未审慎评估前期会计差错是否已获取充分、适当的审计证据，期初差错更正是否恰当、准确，审计意见的恰当性存疑。

3.未审慎评估错报的广泛性

根据审计准则及相关规定，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。对财务报表影响具有广泛性的情形包括：不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

年报审阅发现，个别上市公司根据不能控制重要子公司公章、子公司擅自解聘上市公司委派的财务经理并作废原银行优盾、改变应收款项收款方式等事项判断已失去对子公司的控制，自2021年起不再将其纳入合并报表。注册会计师因无法获取充分、适当的审计证据而出具了保留意见。注册会计师未充分评估上市公司对子公司失控的判断是否恰当，对子公司未纳入合并报表范围涉及多个重要报表项目相关错报存在的广泛性判断不够审慎，审计意见的恰当性存疑。

（五）内部控制审计问题

1.未恰当考虑财务报表错报对内控审计意见的影响

根据企业内部控制审计指引及相关规定，注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而被审计单位内部控制在运行过程中未能发现该错报的情形，是被审计单位内部控制存在重大缺陷的迹象。

年报审阅发现，个别上市公司存在以下情形：在披露业绩预告后进行业绩修正，修正原因为需对部分在建工程转固时点及范围进行调整，并调增费用化利息。相关缺陷已被管理层认定为重大缺陷，且报告日尚未完成整改，注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见；对一季报、半年报、三季报多个科目进行会计差错更正，相关更正对净利润的影响金额已超过公司设定的财务报告内部控制重大缺陷的定量标准（净利润的5%），公司未识别上述重大缺陷，注册会计师出具了无保留意见。注册会计师未充分评估公司相关财务报告内部控制是否存在重大缺陷，未充分关注缺陷整改是否运行足够长的时间以及是否满足最少运行次数的要求，专业判断不够审慎，审计意见的恰当性存疑。

2.财务报告内部控制缺陷披露不恰当

根据企业内部控制审计指引及相关规定，上市公司应根据控制目标是否与财务报告可靠性目标相关，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，并分别披露评价结论。注册会计师在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

年报审阅发现，个别上市公司2021年底及当年多个月份存放在关联财务公司的款项已超过股东大会审批限额，相关金额已超过公司设定的财务报告内部控制重大缺陷认定标准（净资产的0.5%），表明资金管理、关联交易审批等财务报告内部控制可能存在重大缺陷。公司未识别财务报告内部控制缺陷，注册会计师将上述缺陷作为非财务报告内部控制重大缺陷进行披露，出具强调事项段的无保留意见，内部控制审计意见恰当性存疑。

六、IPO审计执业问题

（一）收入核查程序不充分

根据审计准则及相关规定，注册会计师应当运用职业判断并保持职业怀疑，了解被审计单位及其环境，识别和评估由于舞弊或错误导致的重大错报风险，设计和实施恰当的应对措施，针对是否存在重大错报获取充分、适当的审计证据，并对财务报表形成审计意见。

监管发现，个别发行人主营水污染治理业务，其水污染治理装备在完成设备安装调试并取得客户签章的安装调试确认单时确认收入，但未考虑合同约定的发行人水质检测合格为设备检验合格标准，公司对设备控制权转移时点判断不当。注册会计师未能保持应有的职业审慎，未对水质检测条款是否实质上影响设备可使用状态及收入确认条件进行深入核查分析，收入核查程序不充分。

（二）资金流水核查不充分

根据审计准则及相关规定，注册会计师在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水等。注册会计师应结合重要性原则，重点核查大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形等。

监管发现，个别发行人的实际控制人于某年内分两次向为发行人建设生产基地的施工方进行大额转账，相关情况未如实在审核问询回复中说明。注册会计师未审慎核查实控人与发行人工程施工方的业务和资金往来，未识别发行人对其

实际控制人资金流水说明不完整的问题，资金流水核查不充分。

（三）关联方关系核查不到位

根据审计准则及相关规定，注册会计师在计划和实施与关联方关系及其交易有关的审计工作时，保持职业怀疑尤为重要。某些安排或其他信息可能显示管理层以前未识别或未向注册会计师披露关联方关系或关联方交易，注册会计师应当在检查记录或文件时，对这些安排或其他信息保持警觉。

对于管理层不披露关联方关系或交易看似是有意的，显示可能存在由于舞弊导致的重大错报风险，应当评价该情况对审计的影响。

监管发现，个别发行人各期末与重要供应商存在大额预付款，借用异地仓库存放向该供应商采购的原材料，但租赁合同等文件缺失，该供应商联系电话、邮箱与发行人分公司联系方式一致，公司在审核问询中说明发行人和该供应商不存在无业务背景的异常大额资金往来，不存在关联关系或其他利益安排。注册会计师未对相关异常情形保持职业怀疑，未采取进一步审计程序核查大额资金往来的商业实质及合理性，未对该供应商做进一步背景调查以核实其与发行人是否存在关联关系。

（四）存货函证程序设计不到位

根据审计准则及相关规定，当实施函证程序时，注册会计师应对询证函保持控制，询证函的设计可能直接影响回函率，以及从回函中获取的审计证据的可靠性和性质。在设计询证函时，需要考虑函证针对的认定、识别出的重大错报风险、询证函的版面设计和表达方式、沟通的介质等因素。

监管发现，个别发行人主营汽车车身成型系统及总装系统的研发、生产和销售，存货占资产比例较高，境外子公司在产品包括整车总装与整车下线检测系统、车身成型系统、车轮装配与检测系统等，金额较大。注册会计师采用邮件方式向发行人的客户函证在产品余额，但客户在函证中确认的内容为当年末未完工项目的订单号、订单金额、货运单号等情况，未对发行人在产品余额提供证据。注册会计师未严格按照执业准则要求，对境外在产品的函证设计存在瑕疵，未取得能够验证发行人账面在产品余额的审计证据，存货函证审计程序执行不到位。

（五）内部控制核查不到位

根据《首发业务若干问题解答》及相关规定，发行人内部控制制度应健全并有效执行。注册会计师应对发行人财务内控不规范的情形及整改运行情况进行核查，并发表意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料审计截止后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行的情形。

监管发现，个别发行人存在以下情形：与2家不同供应商签订的采购合同的合同编号、合同日期相同，大量采购发票日期早于合同签订日和到货日，采购合同管理存在控制缺陷；财务入账使用的领料单并非原材料领用的原始单据，部分领料单存在规律性签名补签、代签等问题，ERP系统不能及时准确反映存货收发存情况、库存商品明细未设置具体的产品和规格，无法将原材料消耗与产品直接对应，存货管理存在控制缺陷；未建立研发领料流程，研发人员以邮件形式请购项目材料，财务部根据采购发票直接计提研发费用，存在请购单无法对应至具体研发项目的问题，研发投入管理存在控制缺陷。注册会计师未充分识别上述内控流程存在的缺陷，内部控制核查不到位。

上述问题反映出部分证券所疏于质量管理，部分注册会计师缺乏职业怀疑态度及专业胜任能力，未能有效识别和应对重大错报风险。下一步，证监会将持续强化证券所备案监管、年报审计监管、监督检查等，加大证券审计违法违规行为惩处力度，提升证券审计市场透明度，加强与行业主管部门及行业协会的专业联系和监管协作，切实督促证券所勤勉尽责、规范执业。

2021年度证券资产评估市场分析报告

一、证券评估机构情况

（一）证券评估机构数量持续增加，新增机构主要在北京、上海、江苏、广东等地

截至2021年底，证券评估机构为221家，较上年增加61家，增幅为38.1%，主要分布北京（72家）、深圳（24家）、上海（19家）、江苏（16家）、广东（10家）等28个省、市，其中北上广深江苏地区的证券评估机构合计141家，占机构总数的63.8%。新增机构主要来自北京（12家）、上海（6家）、江苏（7家）、广东（5家）、四川（4家）等地。其中，上海、江苏、广东等地证券评估机构增长率均在30%以上。

（二）评估人员有所增长，新增机构评估人员较少

截至2021年底，证券评估机构共有资产评估师8,128人，同比增长6.8%，主要源于机构数量的增长。资产评估师平均每家37人，同比下降22.9%。其中，新增机构的资产评估师人数平均为14人，约为行业平均水平的37.8%，23家新增证券评估机构的资产评估师少于10人，显著低于行业平均水平。

（三）证券评估机构业务收入略有增长，新增机构各项业务收入占比较低

从收入规模看，证券评估机构收入总额为105.8亿元，较上年增长14.7%，其中资产评估收入为80.1亿元，占收入总额的75.8%，较上年增长9.7%；证券评估收入为14亿元，占收入总额的13.2%，较上年增长6.7%，证券评估收入增长不及收入总额增长。新增机构收入总额为10亿元，资产评估业务收入6亿元，占新增机构收入总额的60%，证券评估收入998.1万元，占新增机构收入总额的1%，新增机构证券评估收入占比低。

（四）行政监管不断强化，程序问题较为突出

2021年证监会及其派出机构对3家资产评估机构及其资产评估师进行了3家次、4人次的行政处罚，较2020年分别增加3家次、4人次。对22家资产评估机构及其资产评估师进行了23家次、60人次的行政监管措施，较2020年分别减少了9家次、5人次。处理处罚案件主要涉及以预先设定的价值作为评估结论，重要参数计算错误，评估报告存在虚假记载，内部治理不完善等问题。

二、证券资产评估业务情况

根据证券评估机构报备信息统计，2021年度186家证券评估机构出具了10,340份资产评估报告（含估值报告），主要情况如下：

（一）A股上市公司仍为最主要的报告委托方

按照委托方统计，2021年A股上市公司委托证券评估机构出具8,513份资产评估报告，占报告总数的82.3%，较上年略有下降；挂牌公司委托出具710份资产评估报告，占报告总数的6.9%，较上年略有下降；IPO公司委托出具708份资产评估报告，占报告总数的6.8%，较上年略有增加。A股上市公司仍为最主要的评估报告委托方。

（二）软件信息服务行业评估需求最大，重资产行业公司评估需求明显增多

评估对象主要分布在软件和信息技术服务业，电力、热力生产和供应业，房地产业，计算机、通信和其他电子设备制造业，医药制造业等。软件和信息技术服务业仍位居第一，资产评估报告数量占比9.3%，评估收费占比8.8%，与上年基本持平。评估报告占比排名前10的行业中，6个属于传统重资产行业，如电力热力生产和供应业、房地产业、医药制造业、化学原料及化学制品制造业和专用设备制造业，合计报告数量3,003份，同比增长33.7%，重资产行业公司评估需求明显增多。

（三）以财报为目的的评估占比略有下降，评估服务收费下降明显

以财报为目的的评估主要包括商誉减值测试评估、公允价值计量评估等业务，本年以财报为目的的资产评估报告数量占比47.3%，收费金额占比45.2%，较上年均略有下降。

2021年度资产评估报告收费均值为11.2万元，低于上年度的13.0万元，同比下降14.3%，降幅较为明显。

（四）境外资产评估报告数量和收费下降明显

境外资产评估主要为以财报为目的的评估，以及资产收购和转让评估，2021年境外资产评报报告数量为357份，占评估报告数量的3.5%，与上年基本持平；境外资产评估收费为6,307.2万元，占证券资产评估收费的5.5%，同比下降28.5%。单个报告平均收费为17.7万元，较上年下降8.1万元，降幅达31.3%；与境内项目相比，涉境外资产的评估收费为境内资产评估的1.6倍，低于上年的2.1倍，收费下降明显。

三、并购重组委审核项目涉及资产评估情况

2021年度，证监会并购重组委共召开了34次重组委会议，审核了41宗并购重组项目（有1宗项目上会两次）。42家上市公司并购重组项目中，36家上市公司并购重组项目涉及发行股份购买资产，6家涉及吸收合并；36家公司通过审核，占比为85.7%。

（一）审核项目数量下降幅度较大，通过率相对稳定

2019至2021年并购重组委审核家次分别为124家次、79家次、42家次，审核项目数量分别为118宗、77宗、41宗，呈逐年下降趋势，2019年、2020年、2021年并购重组委审核项目通过率分别为83.1%、81.0%、85.7%，通过率基本维持在80%以上，较为稳定。

（二）电力、机动车零配件与设备、建材等重资产行业成为并购热点

从标的公司看，机动车零配件与设备行业公司最多，为12家，占比为14.5%，新能源发电行业公司位列第二，为9家，占比为10.8%，电力和建材行业公司并列第三，各为5家，占比各为6.0%。从市场融资交易金额看，建筑行业交易金额最高，占比为39.9%，电力行业位列第二，占比为11.1%，基础化工行业位列第三，占比为5.8%。电力、机动车零配件与设备、建材等重资产行业成为并购热点。

（三）并购标的主要采用两种评估方法评估，市场法与其他方法的组合占比有所提高

2021年并购重组委审核项目中，109家被评估单位采取两种以上的评估方法进行评估，占比为77.9%，低于上年88.7%。从评估方法组合看，选取资产基础法和收益法的占比为65.0%，相比上年有所下降；选取收益法和市场法的占比为8.6%，选用资产基础法和市场法的占比为4.3%，资产基础法和收益法组合仍然是并购重组最常用的方法，选取市场法与其他方法的组合占比有所提高。

（四）评估结论以收益法评估结果为主，市场法结论占比有所提高

2021年并购重组委审核项目中，90家被评估单位采用收益法结果作为评估结论，占比为64.3%，高于上年的50.3%，收益法依然为并购重组项目中确定评估结论的最主要方法。13家被评估单位采用市场法结果作为评估结论，占比为9.3%，相比上年2.5%提高明显，这说明随着资本市场信息披露的规范性和透明度提高，市场可获取的估值数据和案例增加，为采用市场法评估提供了便利，市场法评估结论的准确度更高。

（五）头部资产评估机构业务占比高

18家证券评估机构参与了41宗审核项目的资产评估，其中前五大资产评估机构参与了18宗，占比45%；从并购重组涉及的83家标的公司看，前五大资产评估机构参与评估34个评估标的，占比41%。前五大资产评估机构在并购重组委审核项目评估业务中优势明显。

四、证券服务业务资产评估折现率计算和披露情况

2021年1月，证监会发布《监管规则适用指引——评估类第1号》，针对证券服务业务资产评估折现率测算涉及的参数进行规范，本报告对并购重组项目中折现率的计算及披露进行了如下分析：

（一）WACC模型仍为折现率计算最主要模型

2021年并购重组委审核项目中，119家被评估单位采用了收益法进行评估，且全部披露收益法评估中关于折现率参数选取的过程，其中115家被评估单位的评估选用了WCAA模型，占比96.6%，3家被评估单位选用了CAPM模型，1家选用了累加法确定折现率，WACC模型为折现率计算最主要模型。

（二）折现率取值差异较大，基本反映行业风险特征

从折现率分布区间来看，选取WACC模型计算折现率的115家被评估单位中，49家被评估单位的折现率在10%以下，占比为42.6%，36家折现率在10%-12%之间，占比为31.3%，29家折现率在12%-14%之间，占比为25.2%，1家被评估单位折现率在14%以上，占比为0.9%。从被评估单位所处行业看，电力、能源等传统行业居多，该类型传统行业经营比较稳定，业务类型比较成熟，折现率较低；服务行业经营情况复杂，行业波动大，折现率较高，折现率基本反映行业风险特征。

（三）无风险报酬率以国债为主，主要参考10年期国债利率

2021年并购重组委审核项目中，涉及收益法评估的被评估单位119家，106家披露折现率中无风险利率计算过程，其中53家被评估单位选取10年期国债到期收益率，占比为50%，31家被评估单位选取剩余期限10年以上国债收益率，占比为29.3%，14家被评估单位选取了10年期国债与30年期国债收益率，占比为13.2%。计算折现率中的无风险报酬主要参考国债到期收益率确定，其中10年期国债利率为主要参考对象。

（四）市场风险溢价主要以中国市场为主，指数选择以沪深300等为主

已披露市场风险溢价的被评估单位中，58家市场风险溢价在7%-7.5%之间，占比为50.4%；30家在6.5%-7%之间，占比为26.1%，其余区间占比分布不足25%。从选取的参照市场看，77家被评估单位选取中国市场作为参照市场，占比为64.7%，39家选取美国市场作为参照市场，占比为32.8%。市场风险溢价计算主要以中国市场为主。选取中国市场作为参照市场的评估中，62家选取上证综指、深证成指、沪深300作为市场指数，合计占比80.5%。

（五）八成被评估单位特定风险报酬率在0%-3%之间

117家已披露特定风险报酬取值的被评估单位中，特定风险报酬率取值范围分布在0-5%之间。从特定风险报酬率取值分布来看，31家被评估单位的特定风险报酬率取值在0-1%之间，占比为26.5%，34家被评估单位的特定风险报酬率取值在1%-2%之间，占比为29.1%，30家被评估单位的特定风险报酬取值在2%-3%之间，占比25.6%，特定风险报酬率在0%-3%之间的占比为81.2%。

（六）权益报酬率在11%-14%之间分布

WACC模型下披露权益报酬率计算参数的99家被评估单位中，93家披露计算权益报酬率取值情况，占比93.9%，相比上年提高14.1%。从权益报酬率区间分布看，其中11%-14%之间为76家，占比为76.8%，14%以上的为18家，占比为18.2%，11%以下的为5家，占比为5%。

（七）债权期望报酬率主要以LPR为参考，九成以上取值在4%-5%之间

83家披露债权期望报酬率的被评估单位中，75家债权期望报酬率在4%-5%之间，占比为90.4%。从取值参考看，65家选取5年期以上LPR，占比为78.3%，7家选取1年期（短期债务报酬率）、5年期以上（长期债务报酬率）LPR，占比为8.4%，5家选取自身的债务成本，占比为6.0%，债务期望报酬率主要以5年期以上LRP为参考。

五、证券资产评估执业问题

本报告对2021年资产评估机构处理处罚和证券评估机构执业情况进行了分析，发现存在主要问题如下：

（一）评估假设不合理或依据不足

一是评估假设不合理。如对某医药企业拟购买的无形资产的投资价值进行评估时，选用了“公开市场假设”，该假设与评估报告价值类型存在矛盾，评估假设不合理，同时评估报告假设药品研发项目能够通过临床试验并上市，未考虑药品项目后续研发失败的可能，评估假设缺少合理依据。二是评估假设依据不足。如对某供应链公司股权评估时，将重要参数服务费率列入评估假设，并按照3%、5%进行收益预测，上述参数与其实际获取的历史合同中0.42%的服务费率存在明显差异，资产评估时未能获取支持其使用3%、5%服务费率的依据，评估假设依据不足。三是未在评估报告中充分披露评估假设。如在股权收购评估时，评估说明中披露了企业某产品在2018年基本上实现稳定产出，并按企业计划实现最大产能的评估假设，这一假设对评估结果存在重大影响，却未在评估报告中充分披露。

（二）盈利预测依据不充分

一是收入预测依据不充分。如商誉减值测试评估中，资产评估师未对收入和成本预测的分析判断过程予以记录，对管理层提供的数据和资料的核查验证不到位，收入预测依据不充分。二是未说明预测期收入增长率与历史期差异较大的原因及合理性。如商誉减值测试评估中，预测期收入增长率较历史期增长率差异较大，底稿未对差异原因进行分析，也未说明采用的收入预测数据与企业历史期数据存在较大差异的原因。三是研发费用计算错误。如股权收购评估中，在预测2020年研发费用时错误使用了加计扣除比例，在预测2021年及以后年度研发费用时未考虑加计扣除，研发费用计算错误。再如按照优惠所得税政策将预测期内研发费用按照预测发生额的75%在税前加计扣除，未考虑该优惠所得税政策执行的有效期，与企业实际情况不符。四是营运资金测算依据不充分。如商誉减值测试中，公司历史期应收账款、存货等金额逐年上升，应收账款及存货周转率逐年下降，但评估报告预测未来5年应收账款、存货等均下降、应收账款及存货周转率显著高于历史期水平，评估报告未分析存货周转率等指标历史期变动的原因以及未来逐年下降的合理性，营运资金测算依据不充分。五是资本性支出考虑不充分。如在评估资本性支出时，将基准日长期资产作为全新资产，将折旧年限作为更新年限进行评估，未结合资产使用情况考虑距下一次资产更新时点的间隔年限，与企业长期资产支出的实际情况不符，资本性支出考虑不充分。

（三）折现率计算不恰当或错误

一是贝塔系数计算不恰当。如在计算贝塔系数时，选取了深圳证券交易所主板上市公司为对比公司，但选取了上证综合指数作为计算贝塔系数相关的证券市场指数，可比公司和市场指数不匹配，贝塔系数计算不恰当。二是折现率参数选取口径不一致。如无形资产评估中，测算的加权资金成本为税后口径，但其营运资金回报率为税前口径，折现率参数选择口径不一致。三是折现率计算错误。如在计算贝塔系数时，未考虑资本结构影响或计算加权资金成本时债券收益率取值或计算错误。

（四）核查验证不到位

一是函证程序执行不到位。如在某项收购股权评估中，资产评估师未关注多个回函存在的数据差异，工作底稿中未记录回函情况统计表、回函差异原因分析等，函证程序执行不到位。二是应收账款核查验证不充分，如在商誉减值测试评估中，对应收账款核查验证不充分，且存在报告日后发函情况，函证程序执行不到位。三是外聘第三方工作核查不到位。如存货评估中，聘请第三方对标的公司不同地区的存货进行盘点，但未对账面结存数量与盘点数差异进行充分核查验证，也未充分考虑账实差异影响，对外聘第三方工作的核查不到位。四是重大合同核查程序不充分。如商誉减值测试评估中未获取用于预测收入的重要购销协议，合同核查程序不充分。

（五）评估底稿不完备

一是评估估算底稿不完善。如未将成本分析和相关资料收集入工作底稿，导致成本估算底稿不完善；再如未记录相关税金及附加率、销售费用率等参数的选取和形成，评估底稿不完备。二是底稿归档、审核不到位。如评估工作底稿整体编制归档日早于个别底稿文件的编写日，未记录评估机构内部审核意见，记录的审核时间晚于实际审核时间；再如未将电子版底稿列入工作底稿目录中归档等。三是委托方提供的资料未盖章确认。如获取的委托方提供的绝大部分资料未盖章确认，评估底稿不完备。

（六）内部管理不规范，质量控制制度执行不到位

内部管理主要问题包括：一是合伙协议不规范。如合伙协议未规定合伙人资质条件、退出程序，表决程序以及首席评估师的相关任职和职责等。二是人员、业务管理不到位。如公司章程未载明股东不得以其在评估机构中的股权对外出质进行担保，对分公司缺乏有效控制、管理缺位，个别项目存在签字资产评估师未实质参与评估的情形。三是职业风险基金管理不规范，未设立专户核算职业风险基金。

质量控制主要问题包括：一是质量控制制度不完善。未建立项目风险评估、分类制度，未设计资产评估计划编制、审核、批准相关质量控制程序。二是监控不到位。如未在监控制度中明确项目选择、评审人员、评审频率等，监控制度存在缺陷，再如未按规定对项目组成员进行考评并记录，监控执行不到位。三是质量控制记录不完整，如质量控制记录未见项目风险评估及分类结果，质量控制审核意见及项目组答复情况缺失，项目质量控制记录不完整。四是内部惩戒不到位。如未严肃惩戒存在重大违法违规执业问题的执业人员，未对收到行政监管措施的执业人员进行内部追责。五是项目独立性评价不到位，独立性管理存在瑕疵。

上述问题反映出部分证券评估机构疏于质量管理，未能按照统一标准复核评估工作；部分资产评估人员缺乏执业谨慎及专业胜任能力，未能按照资产评估准则和相关监管规定执行资产评估业务。下一步，证监会将继续强化对证券评估机构及其证券服务业务的监管，通过监督检查、专业联系和专业培训等方式切实督促证券评估机构及资产评估人员勤勉尽责、规范执业。

分送：中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券监管专员办事处，上海、深圳证券交易所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北京证券交易所），中国上市公司协会，会内各部门，从事证券服务业务的会计师事务所及资产评估机构，存档。

附件

证监会发布2021年度上市公司年报会计监管报告

证监会发布：2021年度证券资产评估市场分析报告

证监会发布：2021年度上市公司年报会计监管报告和证券资产评估市场分析报告（完整版）

来源：企业上市