资产证券化涉及的特殊目的主体的合并判断及会计处理

一、引言

资产证券化在提高融资效率方面发挥了巨大作用，在发达国家金融市场占据重要地位。20 世纪 70 年代资产证券化在美国诞生，之后陆续传入其他国家。相较于发达国家，我国资产证券化是在政府政策驱动下产生的，起步较晚。很多金融企业或类金融企业受制于风险资本杠杆比例的刚性要求、企业受制于财务报表指标的要求，有资产出表的需求。从资产证券化交易方式的底层逻辑来看，其是将底层资产包卖给特殊目的主体 ( 以下简称 SPV)，故可同步实现融资和基础资产出表的目的。从国际及国内资产证券化运作经验来看，对资产证券化涉及的 SPV 的合并判断，是资产证券化涉及会计处理的难点之一。在我国资产证券化实务中，一般要求注册会计师针对发起机构是否需要合并资产证券化中涉及的 SPV 出具意见。

随着我国资产证券化产品规模的持续增加以及类型的不断扩展，注册会计师在资产证券化业务中的参与深度与广度都不断增加；同时随着资产证券化相关制度规定的逐步标准化、交易结构设计的逐渐完善及多样化，资产证券化业务中涉及的会计处理问题也日趋复杂。本文首先根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（简称 33 号准则）“控制三要素”逐项分析了发起机构对 SPV 是否构成“控制”的判断要点，其次通过案例分析的方式说明了实务中的合并判断及会计处理。

二、特殊目的主体的合并判断

根据33号准则规定，发起机构是否需要合并 SPV 应以控制为基础，从“权力”、“享有可变回报”、“运用权力影响可变回报”这三要素综合进行考虑。

（一）发起机构是否对 SPV 具有权力

根据相关的交易安排，发起人对 SPV 拥有的权力主要表现在以下几方面：

1.  对入池基础资产的选择权。基础资产的选择通常是由发起机构根据约定的合格标准进行筛选确定的。虽然最终入池的基础资产须经受托人、律师事务所及会计师事务所等中介机构进行审核，但其审核的关注点是确定被筛选的基础资产是否满足合格标准，更多属于形式上的审核。对于基础资产债务人的信用风险、行业及区域分布等未来会影响可回收金额的因素主要还是依赖于发起机构的自主选择。因此，发起机构在基础资产（包括初始入池资产及循环购买模式下的后续新增资产）的选择上一般具有主导性权力。

2.  作为资产服务机构对基础资产的后续管理。发起人继续涉入基础资产的后续管理，通常包括债权日常事项的管理，监督资产池相关款项的回收及转付，催收及处置相关违约资产等。发起机构作为委托人，对基础资产形成的业务背景、债务人（交易对手）经营情况、行业专业性等方面的了解均胜于其他参与方（包括受托人和受益人），对违约资产的催收及处置的经验和优势也较其他参与方要强，因此其他参与方一般没有动机和能力去改变发起机构对违约资产的催收、清收方式，从而不会干预其对此项相关活动的权力。发起机构主导进行的上述活动即为对 SPV 回报产生重大影响的活动，可见发起人通常实质上具有主导SPV 相关活动的权力。

3.  仅享有保护性权利的受益人不拥有对SPV 的权力。受益人大会一般仅对 SPV 出现的特定事项进行决议，如提前终止信托合同或延长信托期限、更换受托人、变更信托财产分配顺序等，这些受益人大会对特殊事项进行决议的权力更多是一种保护性权力，一方面是因为这些事项出现的可能性小，另一方面是因为对于优先级信托受益权持有人来说，由于其在回收款的分配顺序中优先于次级信托受益权持有人，发生损失的概率相对较小，因此其行使其在受益人大会中的权力的动力相对较小，因此，受益人大会对 SPV 的相关活动通常没有实质性权力。

（二）发起人是否通过参与 SPV 的相关活动而享有可变回报

发起机构通过参与 SPV 的相关活动而享有可变回报，结合《企业会计准则解释第 8 号》对可变回报的界定，主要包括：(1) 作为资产服务机构而获取的基本服务报酬。服务报酬通常与资产池各期的未偿付余额（或收款金额）及固定比例挂钩，虽然分配顺序先于优先档支持证券的收益额，但资产服务机构能否获得此回报依赖于 SPV 能否产生足够多的收益用于支付该固定管理费，因此仍属于可变回报。(2) 享有的部分超额收益。如根据合同安排，按现金流分配顺序支付完毕所有税费、中介机构费用、各级支持证券本金、收益及固定资金成本后的剩余金额，按一定比例享有的浮动报酬。发起机构通过参与对基础资产的管理、违约债权的催收、清收活动，可以使得 SPV 收益发生正向或负向的变动，从而享有可变回报。(3) 持有的各级资产支持证券份额所保留的对应收益和风险。(4) 提供增信措施取得的报酬，及发生违约时承担的补偿损失。(5) 循环购买结构下出售新增基础资产的收益（新增基础资产的购买价款与其账面价值的差额）。

（三）发起机构是否有能力运用对 SPV 的权力影响其回报金额

判断发起机构行使决策权的身份是“主要责任人”还是“代理人”，如果是主要责任人，则发起机构需要合并 SPV。对发起机构为主要责任人还是代理人的分析，实质是对发起机构权力及其所受限制与可变回报量级和可变动性的综合权衡和判断。发起机构可变回报量级通常表现在作为资产服务机构获取的固定管理费、持有部分资产证券化份额享有的相应比例收益份额或者超额收益份额，以及提供信用增级措施而获得的报酬或承担的可能发生的损失，通过量化分析计算，确定其在 SPV 中享有的可变回报量级是否具有财务重大性。根据实务操作惯例及历史监管经验，如果发起机构的可变回报量级在 20% 以下，通常表明发起机构为代理人；如果可变回报量级在 30% 以上，通常表明发起机构为主要责任人；如果可变回报量级在 20%-30% 之间，需进一步考虑其为主要责任人还是代理人。

需特别说明的是，可变回报的量级需要和其可变动性综合考虑。如原始权益人持有全部或较多份额的次级资产支持证券，虽然可变回报的量级可能不重大，但其可变动性很可能重大；另一方面，如果原始权益人或其关联方提供了相应的外部增信措施，如差额支付承诺，流动性支持承诺或连带责任担保等，也可以印证其承担了最大程度的可变回报的风险，在这些情况下，通常来说发起机构合并 SPV 的可能性较大。

三、实务案例分析及会计处理

（一）案例一

信贷资产证券化 A 项目。项目发行规模22.31亿元，其中 A1 优先级2.34亿元、A2 优先级7.84亿元、A3 优先级10.14亿元、次级1.99亿元。本例的交易结构下，银行作为发起机构持有各级资产支持证券5%的份额（垂直型），各档自留额度总计约为1.12亿元，在资产支持证券存续期内，同时作为资产服务机构，按照 2% 的费率收取固定报酬，但是自身及其关联方未对该资产证券化进行担保或承担差额支付义务。在该例中，发起机构通过合格标准筛选基础资产以及作为资产服务机构对基础资产进行管理享有权力，发起机构享有的可变回报包括资产服务机构固定报酬及持有的各级证券份额对应的收益，发起机构通过参与对基础资产的管理、违约贷款的催收、清收活动，使 SPV 收益发生正向或负向的变动，但可变回报的量级未超过 20%，即发起机构行使决策权的身份是“代理人”，因此我们判断在此例中发起机构不合并 SPV。若其他安排相同，但发起机构持有全部次级份额，那么由于其保留了基础资产绝大部分的信用风险，因此我们判断发起机构行使决策权的身份是“主要责任人”，其应合并SPV。

（二）案例二

不良资产证券化 B 项目。项目发行规模 15.10 亿元，其中优先级 11.50 亿元、次级 3.60 亿元。本例的交易结构下，银行作为发起机构持有各档资产支持证券发行规模 5% 的份额（垂直型），同时作为贷款服务机构，按照每个收款期间处置收入总额的 3% 收取基本服务费，并享有不超过80% 的超额收益，第三方独立机构对优先级证券的利息部分提供流动性支持。本案例中，基础资产为不良资产，发起机构作为资产服务机构对日常管理有一定的决策权；但考虑到不良资产清收处置的流程比较单一，且该主要活动的决策在受托人、资产支持证券持有人大会的监督下进行（受托人拥有批准或否决贷款服务机构提交的年度资产处置计划的权力，同时，受托人仍有权不采纳银行的清收处置方案，直接决定“资产”的处置方式），因此发起机构不具有控制 SPV 的实质性权力。即使其持有的可变回报的量级重大，但其运用对 SPV 的实质性权力影响可变回报的程度有限，因此，我们判断此例中发起机构不合并 SPV。

（三）案例三

资产证券化 C 项目系类 REITs 产品，其底层物业资产为原始权益人 M 公司通过项目公司间接持有的位于某市的多处商业房地产。

原始权益人的合营企业 N 公司作为资产服务机构为底层物业资产提供经营、管理和租赁服务，并获取固定的服务报酬。该计划发行规模 21.00 亿元，其中评级 AAA 的优先 A 类证券7.30 亿元，评级 AA+ 的优先 B 类和优先 C 类证券 10.60 亿元，D 类 3.10 亿元。M 公司未认购任何专项计划份额，但 M 公司及其股东为专项计划的优先级证券提供差额补足、流动性支持安排，并对专项计划整体提供优先收购权等增信措施。本例中，M 公司仅能通过关联方N 公司作为资产服务机构对物业资产进行日常管理运营享有权力，享有的可变回报包括资产服务固定报酬及提供各项增信措施可能承担的损失。M 公司及其股东提供的差额补足及流动性支持安排所面临的最大风险敞口仅涵盖优先级证券本金及预期收益，优先收购权作为一项权利无法约束原始权益人 M 公司及其股东强制承担基础资产的所有风险，同时本例中设计的物业运营收入现金流对所有优先级证券本息的覆盖倍数在 2.2 倍以上，优先级现金流覆盖较为充分，M 公司提供差额补足及流动性支持的预期金额较小。虽然 M 公司及其关联方N 公司通过参与对底层资产的运营管理以及提供信用增级措施可以对底层资产收益产生正向或负向的变动，从而享有可变回报，但其面临的可变回报的量级较小且可变动性有限，因此我们判断在此例中 M 公司不合并 SPV。

根据以上案例分析，如果原始权益人无需合并 SPV，应在财务报表上就其持有的专项计划各级份额确认相应的金融资产，综合考虑专项计划底层资产的合同现金流量特征并结合业务模式进行分类确认。如果原始权益人需合并 SPV，则应在合并报表层面将收到的除原始权益人以外的其他各级资产支持证券本金确认为一项负债，支付的资产支持证券利息确认为财务费用。

作者：魏倩 于波成 贾锦瑞 陈佳嘉            

来源：《中国注册会计师》2022年第10期